合并与收购的界限:如何明确区分?
来源:法律编辑整理 时间: 2023-09-10 21:20:18 478 人看过

该段内容介绍了公司合并、收购和并购的几种方式,并区分了它们之间的差异。具体来说,公司合并包括吸收合并和新设合并,其中吸收合并实质上是兼并,而新设合并则是两个独立公司的创立;公司收购则是指收购公司的资产和股权;公司并购则包括收购和兼并两种方式,其中并购范围相对最广。

为了区分公司采取的合并、收购和兼并方式,我们可以将其分为以下几种:

1.公司合并主要包括吸收合并和新设合并。其中,吸收合并实质上是兼并,而新设合并则是两个独立公司的创立。

2.公司收购则是指收购公司的资产和股权。

3.公司并购则包括收购和兼并两种方式,其中并购范围相对最广。

区 分 公 司 合 并 和 收 购 的 法 律 法 规 探 讨

区分公司合并和收购在实践中需要遵守的法律法规主要包括公司法、证券法、反垄断法等。公司法规定了公司的设立、组织机构、股权变更等方面的规定,证券法则涉及了股票的发行、交易等方面的规定,反垄断法则对垄断行为进行了规制。

在区分公司合并和收购过程中,需要注意避免涉及到垄断行为。例如,在合并前应确保各分公司具有独立的经营权,且在收购过程中不能通过排他性协议等手段限制市场竞争。此外,还需遵守公司法、证券法等法规中关于信息披露、股权转让等方面的规定,确保合并或收购过程的公正、透明。

区分公司合并和收购的法律法规较为复杂,需要专业律师进行深入研究和分析,以确保合规进行。

区分公司合并、收购和兼并方式有多种,需要遵守的法律法规包括公司法、证券法、反垄断法等。在实践中,需要注意避免垄断行为,确保合并或收购过程的公正、透明。专业律师的深入研究和分析可以确保合规进行。

《中华人民共和国公司法》第一百七十二条

公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。

一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。

第一百七十三条

公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起四十五日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第一百七十四条

公司合并时,合并各方的债权、债务,应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。

声明:该文章是网站编辑根据互联网公开的相关知识进行归纳整理。如若侵权或错误,请通过反馈渠道提交信息, 我们将及时处理。【点击反馈】
律师服务
2024年12月25日 20:46
你好,请问你遇到了什么法律问题?
加密服务已开启
0/500
更多公司合并相关文章
  • 区分收购与并购:概念及差异
    1、收购是指一个企业通过购买和证券交换等方式获取其他企业的全部或部分股权。收购是指一家企业购买另一家企业的资产、股票等,从而居于控制地位的交易行为。按照收购的标的,可以进一步分为资产收购和股份收购。2、并购。并购是指目标公司控股权发生转移的各种产权交易的形式,有合并、兼并、收购等。并购是兼并与收购的简称。兼并是一般指两家或两家以上公司的合并,组成一个新的企业。原来公司的权利与义务由新的公司承担。按照新公司是否新设,兼并通常有两种形式:吸收合并和新设合并收购和并购的法律区别1、收购和并购的法律区别具体为:含义不同收购是一家公司通过股权购买等方式获得其他公司的控制权,而并购是两家以上的公司联合起来组成新的公司。并购包括收购和兼并两种类型;程序不同;其他不同。2、法律依据:《公司法》第一百七十二条公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司
    2023-07-13
    368人看过
  •  区分公司并购与收购的不同之处
    收购和并购虽然有相似之处,但并不完全相同。收购是指一家企业用现金或有价证券购买另一家企业的股票或资产,从而获得对该企业的全部资产或某项资产的所有权,或对该企业的控制权。而并购则是指两个或多个企业之间的合并,旨在实现协同效应,提高市场竞争力。收购的经济意义在于,一家企业的经营控制权易手,原来的投资者丧失了对该企业的经营控制权,实质是取得控制权。并购的内涵非常广泛,一般是指兼并和吸收合并。收购和并购在概念上有一定的相似之处,但并不是完全相同。收购是指一家企业用现金或有价证券购买另一家企业的股票或资产,从而获得对该企业的全部资产或某项资产的所有权,或对该企业的控制权。而并购则是指两个或多个企业之间的合并,其目的是在产业或市场中实现协同效应,提高市场竞争力。收购的经济意义是指一家企业的经营控制权易手,原来的投资者丧失了对该企业的经营控制权,实质是取得控制权。并购的内涵非常广泛,一般是指兼并和收购。
    2023-09-11
    151人看过
  • 如何区分公司分立与股权转让合同的界限
    在股权转让合同中,受让方义务为支付股权转让款,而出让方的义务是转让股份,如在股权转让合同的履行过程中一方违约,诉讼当事人无疑为合同的各方当事人。虽同样涉及股权变更,但公司分立与股权转让有着明显界限,在本案中,佳讯公司的分立除了导致股东和股权的变动外,还导致公司资产的分割,分立后佳讯公司注册资本的减少,联讯公司的设立,以及联讯公司应对原佳讯公司对外的债权债务承担连带责任等法律后果,此与单一股权转让行为之性质与法律后果有所不同。因此,本案并非股权转让合同纠纷,而是典型的公司派生分立中产生的纠纷。一、股权转让的生效和履行股权转让合同的生效只是确定了转让方与受让方之间的权利和义务,股权的实际转让还有赖于对合同的实际履行。股权的实际转让就是股权的交付,合同生效后,转让方可能依约履行,将股权交付受让方,也可能一方或双方违反合同而拒不交付股权、拒绝接受或拒绝付款,这就是股权的转让合同生效而未实际履行的状
    2023-04-10
    266人看过
  • 如何正确区分一般偷税行为与偷税罪的界限
    此处进行偷税与偷税罪概念的比较,是要明确一般偷税行为与偷税罪的界限,一般偷税行为与偷税罪在客观方面的表现形式是相同的,其采取偷税的方法和手段《税收征收管法》与《刑法》做了相同的规定,二者区别的关键在于偷税的数额和情节。偷税罪是情节严重的行为,只有偷税行为达到《刑法》规定的标准,才能做为定罪处罚,因此,《刑法》对偷税罪的客观方面作出了量化规定,即偷税数额占应纳税额的10%以上并且偷税数额在一万元以上,或者因偷税被税务机关给予二次行政处罚又偷税的,这是区分偷税行为罪与非罪的重要标志。哪些是偷税罪对于偷税行为怎样判偷税罪是指纳税人、扣缴义务人违反税收法规,采取伪造、变造、隐匿、擅自销毁帐簿、记帐凭证,在帐簿上多列支出或者不列、少列收入;经税务机关通知申报而拒不申报或者进行虚假的纳税申报或者其他欺骗、隐瞒的手段,不缴或者少缴应纳税款,数额达到量化标准的行为。纳税人采取欺骗、隐瞒手段进行虚假纳税申报
    2023-08-18
    138人看过
  • 如何明确研发资本化与费用化的界限?
    由于不同阶段支出的会计处理差异巨大,正确区分研究阶段和开发阶段就成为研发支出会计处理的关键,研究阶段具有计划性和探索性,是为进一步的开发活动进行资料及相关方面的准备,由于已进行的研究活动将来是否会转入开发、开发后是否会形成无形资产等均具有较大的不确定性,因此该阶段的支出,新准则规定应计入当期损益。开始资本化的条件:第一个条件是资产支出已经发生。这一条件是指企业购置或建造固定资产的支出已经发生,包括支付现金、转移非现金资产和承担带息债务形式所发生的支出。第二个条件是借款费用已经发生。这一条件是指企业已经发生了因购建或者生产符合资本化条件的资产而专门借入款项的借款费用,或者所占用的一般借款的借款费用。第三个条件是为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的构建或者生产活动已经开始。这里所指的为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始主要是指符合资本化条件的资产的实体建
    2023-07-19
    129人看过
  • 收购和并购的区别是什么,怎么区分收购和并购
    (1)并购:并购是指目标公司控股权发生转移的各种产权交易形式的总称,主要形式有合并、兼并、收购等。并购是兼并与收购的简称。兼并一般指两家或两家以上公司的合并,组成一个新的企业。原来公司的权利与义务由新的公司承担。按照新公司是否新设,兼并通常有两种形式:吸收合并和新设合并。(2)收购是指一个企业通过购买和证券交换等方式获取其他企业的全部或部分股权。收购是指一家企业购买另一家企业的资产、股票等,从而居于控制地位的交易行为。按照收购的标的,可以进一步分为资产收购和股份收购。(3)合并是指两个或两个以上的公司通过法定方式重组,原有的公司都不再继续保留其法人地位。(4)兼并是指两个或两个以上的公司通过法定方式重组,只有兼并方继续保留其法人地位。兼并和收购之间的主要区别在于,兼并是企业之间合为一体,而收购仅仅取得对方控制权。由于在实践中,兼并和收购往往很难严格区分开,所以习惯上都将二者合在一起使用,简
    2023-04-13
    64人看过
  • 辨析合并、收购、兼并与并购
    合并、收购、兼并与并购四个专业词汇常常出现在公司并购与重组的过程中,很多人不了解他们之间的关系与区别,因此在实务操作中,常常容易出现混淆。所谓合并是指两个或两个以上的公司,依照公司法规定的条件和程序,通过订立合并协议,共同组成一个公司的法律行为。具体包括吸收合并(Merger)与新设合并(Consolidation)两种。而收购(Acqisition)通常是指一个公司通过产权交易取得另一家公司一定程度的控制权。具体来讲,依据划分的标准不同,可以分为横向收购、纵向收购与混合收购等多种类型。至于兼并,则情况比较复杂。因为在我国公司法中,并没有明确界定这一词汇,并且在实践中常常出现混用的情况。因此,对于它是不是一个法律概念的问题争议很多。在我国,兼并有时与吸收合并同义,有时又与收购相同。具体来说,目前企业兼并的主要形式包括:1、承担债务式兼并;2、购买式兼并;3吸收股份式兼并;4、控股式兼并。而
    2023-06-09
    120人看过
  • 合同履行期限应如何明确界定
    一、合同履行期限应如何明确界定合同履行期限是指债务人履行合同义务和债权人接受履行行为的时间。作为合同的主要条款,合同的履行期限一般应当在合同中予以约定,当事人应当在该履行期限内履行债务。如果当事人不在该履行期限内履行,则可能构成迟延履行而应当承担违约责任。履行期限不明确的,双方当事人可以另行协议补充,如果协议补充不成的,应当根据合同的有关条款和交易习惯来确定。如果还无法确定的,债务人可以随时履行,债权人也可以随时要求履行,但应当给对方必要的准备时间。这也是合同履行原则中诚实信用原则的体现。不按履行期限履行,有两种情形:迟延履行和提前履行。在履行期限届满后履行合同为迟延履行,当事人应当承担迟延履行责任,此为违约责任的一种形态;在履行期限届满之前所为之履行为提前履行,提前履行不一定构成不适当履行。二、合同履行期届满能否解除合同合同履行期限已经届满,合同就会自动解除,合同的权利和义务就会终止,不
    2023-09-28
    339人看过
  • 如何确定征收土地的准确界限
    一、如何确定征收土地的准确界限关于拆迁范围,其确实定离不开当地房产拆迁管理部门与城市规划主管部门的严格审核。具体而言,若有必要跨过规划建设用地红线来实施相应的拆迁工程,那么该范围将由这两个重要机构经过细致磋商之后共同敲定。在拆迁范围得以确立之后,请注意,范围里的各类单位及个人都需遵守规定,严禁从事以下各项活动:(1)新建、扩建以及改造任何形式的建筑;(2)更改原本房屋和土地的使用性质或用途;(3)出租或者转让房屋等行为。在此特别提醒,在房屋拆迁过程中,程序的合法性至关重要。这包括但不限于以下流程:1.获取建设项目的相关批准文件;2.获取建设用地规划许可证书;3.获取国有土地使用权的批准文件;4.详细制定拆迁计划并提出相应的拆迁方案;5.开设专门的拆迁资金专用账号;6.申请获得法定的拆迁许可证;7.公开宣布拆迁公告;8.发出拆迁冻结指令;9.与被拆迁方签订房屋拆迁补偿安置的协议;10.如期向
    2024-07-07
    248人看过
  • 公司合并、收购、兼并和并购的区分要点是什么?
    公司的合并收购兼并与并购的区分有以下几点:合并是指两个或两个以上的公司,依照公司法规定的程序,通过签订合并协议,共同组成一个公司的法律行为;收购,指通过一个公司产权交易,而取得另一家公司的控制权;兼并,在我国法律中,没有明确的规定,在目前企业兼并的主要形式包括:承担债务式兼并;控股式兼并;吸收股份式兼并等形式;并购,指目标公司的控股权转移,各种产权进行交易的一种形式。公司并购纠纷中须区分股权收购资产收购公司并购纠纷中须区分股权收购、资产收购公司并购纠纷中须区分股权收购、资产收购北京市恒烁律师事务所陈少先律师在公司并购纠纷中,如果是收购目标公司的全部股权或全部资产,容易模糊合同的性质,必须对收购协议约定的权利义务内容作出认定,区分股权收购或是资产收购。股权收购,是指收购方通过一定方式购买目标公司的股权,当其获取的股权达到一定比例时,取得对该公司控制权的一种市场交易行为。在股权收购中,多以目标
    2023-07-01
    428人看过
  • 合同诈骗与合同纠纷如何区分,如何划清两者的界限
    合同诈骗与合同纠纷如何区分要划清合同诈骗与合同纠纷的界限,大体有三种情形:一是内容真实的合同,即行为人是在有实际履行能力的前提下签订的合同。这种合同的签订,表明了行为人在签订合同时有进行经济往来的真实意思,并非旨在诈骗他人钱财,根据有关司法解释的精神,即使合同签订后没有得到完全的履行,也不属于诈骗犯罪。但是,有的行为人以有限的履约能力和他人签订大大超过履约能力的合同,就另当别论了。以超出自己履约能力的合同签订后,行为人积极落实货源,设法履行合同,即使最终没有完全履约,也不能认定为诈骗罪。但若行为人在合同签订后,并没有设法履行合同,就有故意诈骗他人财物的企图了,此时就应以合同诈骗罪论处。二是内容半真半假的合同。就是那种行为人只具有某种履行合同的意向,就与第三人签订的合同,其内容带有半真半假的性质。这类合同客观上已经具备部分履约的可能性,但要受到许多条件的制约。如果行为人有履约意图,客观上也为
    2024-04-11
    282人看过
  • 如何明确销售假药的罪与非罪的分界线
    一、如何明确销售假药的罪与非罪的分界线生产销售假药罪与非罪的界限,关键是生产、销售假药的行为是否足以产生严重危害人体健康的结果。实践中对足以严重危害人体健康的判断,一般来说应依赖于对假药这种物质和他人使用假药的可能性的事实判断。对假药的成分、性质、效用的医学鉴定以及对他人使用假药的可能性的推断。对于虽属假药,但对人体健康不一定产生严重危害的情况,需进行具体鉴定,若药品本身不危害人体健康的,当然不能认定为构成本罪;若药品本身可能会对人体健康产生严重危害的,当然应认定为生产、销售假药罪。二、生产销售假药罪可以缓刑的条件是什么吗生产销售假药罪可以判缓刑,但是需要满足犯罪分子是被判处拘役、三年以下有期徒刑、犯罪情节较轻、有悔罪表现、没有再犯罪的危险、宣告缓刑对所居住社区没有重大不良影响的条件。《中华人民共和国刑法》第七十二条【适用条件】对于被判处拘役、三年以下有期徒刑的犯罪分子,同时符合下列条件的
    2023-11-24
    398人看过
  • 合并与收购在法律层面有何区别
    一、合并与收购在法律层面有何区别1.主体不同。合并主体是公司,收购主体是收购公司与目标公司股东;2.效力不同。合并的后果是公司实体的变化,收购的后果是目标公司控股股东的变化;3.性质不同。合并是双方协商合作的结果,收购包括要约收购;4.程序和法律适用不同。合并遵守《中华人民共和国公司法》,收购遵守《中华人民共和国证券法》。二、合并需要获得几个股东同意公司合并股东同意是必须经代表2/3以上表决权的股东通过;股份有限公司的股东大会必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。同时股东大会只有在出席会议的股东人数达到股东总人数的一定比例时才能召开。《中华人民共和国公司法》第一百零三条【股东表决权】股东出席股东大会会议,所持每一股份有一表决权。但是,公司持有的本公司股份没有表决权。股东大会作出决议,必须经出席会议的股东所持表决权过半数通过。但是,股东大会作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决
    2023-11-26
    75人看过
  • 盗窃罪既遂与未遂的界限如何区分
    一、盗窃罪既遂与未遂的界限该如何区分准确认定盗窃的既遂与未遂,主要应把握以下几点:(一)应考虑被害人对财物的控制权范围:考虑被害人对财物的控制权范围是从空间范围上划定一个界线,将财物窃离物主的控制范围的,应为既遂,否则为未遂。1、如盗窃工厂的财物,工厂的权利范围就是整个厂区,即厂区院墙以内;如系入户盗窃,户主是住单元房的,其权利范围就是房门以内,将财物带出房门既构成既遂。农村住户一般有院墙和大门,户主的权利范围是院墙和大门以内。2、如果是在商店内盗窃,应分清是柜台销售型还是超市。柜台销售的物主对财物的控制范围以柜台为限;如是超市,顾客可以在允许的范围内随便拿取商品,但这个区域都有一个警戒线(一般以收银口为界),如果已将商品带出警戒线(无须出商店门口),就可认为行为人已经控制了所窃取的财物;如果是在商店非营业时间盗窃,商店不是大门紧闭就是有人看管,这种情况下行为人只有把财物带出商店,才能认定
    2023-04-28
    185人看过
换一批
#公司治理
北京
律师推荐
    展开

    公司合并是指两个或两个以上的公司依照公司法规定的条件和程序,通过订立合并协议,共同组成一个公司的法律行为。 公司的合并可分为吸收合并和新设合并两种形式,公司合并涉及公司、股东和债权人等相关人的利益,应当依法进行。... 更多>

    #公司合并
    相关咨询
    • 如何进行合并合并收购和收购的区别
      澳门在线咨询 2022-07-27
      兼并,则情况比较复杂。因为在我国公司法中,并没有明确界定这一词汇,并且在实践中常常出现混用的情况。因此,对于它是不是一个法律概念的问题争议很多。在我国,兼并有时与吸收合并同义,有时又与收购相同。具体来说,目前企业兼并的主要形式包括: 1.承担债务式兼并; 2.购买式兼并;3吸收股份式兼并; 4.控股式兼并。
    • 吸收合并与收购区别合并的公司与合并的公司的区别
      吉林省在线咨询 2021-12-29
      合并:所谓合并,是指根据《公司法》规定的条件和程序,通过订立合并协议,共同家或两家以上公司的法律行为。具体包括吸收合并和新合并。收购:收购通常是指一家公司通过产权交易获得另一家公司的一定控制权。具体来说,根据不同的划分标准,可分为水平收购、垂直收购和混合收购。
    • 企业并购如何明确并购动机和目的
      安徽在线咨询 2022-03-06
      明确并购动机和目的 首先企业应明确为何要在华实施并购,通过并购想达到什么目的。有的跨国公司在华并购是为了进入新的市场,收益只是其追求目标的一部分,重要的是借机进入中国市场。有的则是希望通过并购获得新的客户新的市场机会,并减少竞争对手,获得更快的增长。 开展并购之前,应该对并购要达成的目的有清晰的了解,而不能盲目而为。并根据并购的目的,选择适当的并购对象。比如雀巢在并购时,最看重的是被收购对象是否具
    • 兼并和收购的区别, 合并与并购的区别是什么?
      重庆在线咨询 2021-11-26
      合并所谓合并,是指两个或两个以上的公司,根据《公司法》规定的条件和程序,通过订立合并协议,共同构成公司的法律行为。具体包括吸收合并和新设置合并。二、收购通常是指一家公司通过产权交易获得另一家公司的一定控制权。具体来说,根据划分标准的不同,可以分为横向收购、纵向收购和混合收购。三、兼并,情况复杂。由于我国《公司法》没有明确界定这个词,而且在实践中经常出现混用现象。因此,关于是否是法律概念有很多争议。
    • 如何区分合并方与被合并方
      山东在线咨询 2021-12-12
      合并方为母公司,合并方为子公司。在会计报表中,母公司应当合并子公司的财务报表。《公司法》第十七十三条:公司合并可以采用吸收合并或者新合并。一家公司吸收其他公司作为吸收手柄,被吸收的公司解散。两家以上公司合并设立新公司,合并方解散。