隐名投资人的股权转让的法律效力-法师兄

隐名投资人的股权转让的法律效力

来源：互联网时间： 2023-06-13 18:06:26 148 人看过

采取隐名投资方式，外界并不知晓公司股东的实际情况，在商事活动中没有必要也没有可能去调查。实际出资人是股权的真正权利人，如其转让出资，无论是转让给公司的其他股东，还是转让给公司以外的第三人，一般来说不存在转让行为的效力问题。但是由于隐名的特点，实际出资人转让股权必然会涉及对名义股东的处置问题，从而导致不同的情况。其一，如果受让人也不愿显名化，可能接受原名义股东为受让人的显名股东，则受让人与名义股东之间达成另一种隐名协议。第二种是受让人直接要求成为公司的显名股东，名义股东如果没有异议就没有问题，如果名义股东主张权利，则会导致股权纠纷。由于实际出资人并不能当然的成为公司的显名股东，其对隐名出资的转让尚不能成为公司法意义上的股权转让，故隐名股东应当向公司和名义股东主张成为显名股东的主体，然后再转让股权给受让人。

声明：该文章是网站编辑根据互联网公开的相关知识进行归纳整理。如若侵权或错误，请通过反馈渠道提交信息，我们将及时处理。【点击反馈】

扩展阅读

律师服务

热门律师推荐

律师普法

换一批

更多股权转让相关文章

合同生效
隐名投资合同能否具有法律效力

隐名投资合同会不会具有法律效力隐名投资合同要想具有法律效力的，隐名投资人需要证明自己是实际的出资人。在肯定了股东权能够代理的前提下，下一个问题是当事人签订的隐名投资合同能否生效问题。《民法典》第五百零二条【合同生效时间】依法成立的合同，自成立时生效，但是法律另有规定或者当事人另有约定的除外。依照法律、行政法规的规定，合同应当办理批准等手续的，依照其规定。未办理批准等手续影响合同生效的，不影响合同中履行报批等义务条款以及相关条款的效力。应当办理申请批准等手续的当事人未履行义务的，对方可以请求其承担违反该义务的责任。依照法律、行政法规的规定，合同的变更、转让、解除等情形应当办理批准等手续的，适用前款规定。

2023-06-14

109人看过
隐名股东
股权转让时隐名股东的股权转让问题有哪些

1、作为股权转让的转让方，如果自己持有的股权(工商登记上记载的股权)中，有一部分实际上所有权属于隐明股东所有，那么，转让方实际上是无权处分这隐名股东的股权的。2、因此，在签订股权转让协议时，如果没有取得隐名股东的授权，不能将工商登记上记载的股权作为拟转让股权予以出卖，否则就是埋下了纠纷的种子。如果隐名股东不同意转让自己的股权，转让方可以将真正因自己出资而形成的股权转让。一、股权转让时还要注意哪些问题？1、各方达成初步意向各方应研究股权出售和收购的可行性，分析股权转让的目的是否符合自己的战略投资发展，为此常需要先聘请专业中介机构进行尽职调查，最后就转让标的企业(目标公司)的资产状况、股权价款或确定方式、款项支付方式与期限等达成初步意向。2、各方获得授权或批准在交易方为公司的情况下，应根据公司章程的规定取得自身董事会或股东会的批准；对于交易方为国有企业的情况下，应取得其投资主体或国有资产监督管

2023-03-16

100人看过
股东优先购买权
隐形股东转让股权有效吗，隐形股东转让的优势

股东优先购买权是股东在同等条件下优先购买其他股东转让股权的权利。优先购买权是有限责任公司股东特有的法定权利。同等条件从股权转让方的角度来衡量，不仅包括价格因素，还包括股权转让数量、支付方式、价格构成、交易时间等一系列综合因素。有关股东转让股权由于实践中情况复杂，可能出现当事人签署了股权转让协议，甚至已经完全履行了合同义务，但股东出资的转让却未记载于股东名册，未办理或未能办理工商变更登记手续，使受让方的权利受到影响，进而引发争议的情况。下面对此作一分析。在实践中，一些公司根本未设置股东名册，股东转让出资的情况自然也就不可能记载于股东名册之上。有的公司虽然设置有公司股东名册，但是未依照股东的要求，将股东出资的转让记载于股东名册。也有的股东在转让出资后，未要求或提示公司对股东名册进行变更登记。这时，股权的转让是否发生法律效力？对当事人的权益又有何影响呢？如前所述，在无特别约定的情况下，无论公司是

2023-08-08

54人看过
隐名股东
隐名股东的股权转让可不可以

可以。隐名股东是指为了规避法律或出于其他原因，借用他人名义设立公司或者以他人名义出资，但在公司的章程、股东名册和工商登记中却记载为他人的出资人。《公司法解释（三）》将隐名股东称为实际投资人，将名义出资人称为名义股东。根据《公司法解释（三）》的相关内容规定，名义股东处分其名下股权的可以参照认定为无权处分。换言之，隐名股东（实际投资人）是真正有权处分股权的人，有权转让股权。隐名股东转让股权合同的效力若为隐名出资者对外转让股权，需首先确定其是否具有股东身份，确定办法和依据如前述；若并不具有股东身份，则转让合同无效；如具有股东身份，则需要分情况对待：受让人继续隐名，则需要与显名股东之间建立新的契约关系；若受让人需显名，则需要隐名股东成为显名股东，然后完成转让。若显名股东对外转让股权，则需要在保护实际出资人的财产权益和保护善意第三人利益之间做出选择。张志胜律师认为，此处重在保护善意第三人利益，只要第

2023-03-26

463人看过

隐名股东
怎样处理隐名股东的股权转让？

隐名股东的股权转让流程如下：1、隐名股东与显名股东签订转让协议，明确约定股权转让的价格和数量；2、股权转让应当按照公司内部规定和法律规定办理股权转让手续；3、隐名股东应当按照约定与受让人签订股权转让协议进行股权转让，并办理工商变更登记。如果股权转让的受让人也知道自己是隐名股东，公司等登记股东对股权转让没有异议，隐名股东也可以直接与受让人签订股权转让合同，合法有效。什么是隐名股东享有的股权隐名股东享有的所谓“股权”依法不应认定为法律意义上的股权。法律意义上的股权具有公示化的特点，即公司股东花名册记载或登记于工商登记。公司作为市场经济社会的主要参与者，是以企业法人的对立身份与其他主体进行市场活动。享有财产性公司法人，其股东依法无需对公司具有免于承担连带责任的天然优势，但公司股东对公司亦不可毫无节制的胡所欲为，亦需承担相应的社会义务。公司股东的公示化便是其中之一。但我国《公司法》并未对该义务予以

2023-07-02

209人看过
隐名股东
隐名股东股权转让的操作指南

隐名股东转让股权一般需要通知显名股东。有限责任公司的实际出资人与名义出资人订立合同，约定由实际出资人出资并享有投资权益，以名义出资人为名义股东，实际出资人与名义股东对该合同效力发生争议的，如无法律规定的无效情形，人民法院应当认定该合同有效隐名股东转让股权是否有效当然有权利转让。隐名股东是指为了规避法律或出于其他原因，借用他人名义设立公司或者以他人名义出资，但在公司的章程、股东名册和工商登记中却记载为他人的出资人。《公司法解释（三）》将隐名股东称为实际投资人，将名义出资人称为名义股东。根据《公司法解释（三）》第二十五条的规定，名义股东处分其名下股权的可以参照认定为无权处分。换言之，隐名股东（实际投资人）是真正有权处分股权的人，其有权转让股权。《最高人民法院关于适用若干问题的规定（三）》第二十四条有限责任公司的实际出资人与名义出资人订立合同，约定由实际出资人出资并享有投资权益，以名义出资人为名

2023-07-03

406人看过
质押
股东名册在股权转让、股权质押中的效力

股东名册在股权转让、股权质押中的效力是股东名册的效力在股权转让、股权质押中的具体体现。学术界关于这个问题的研究非常活跃，但是至今没有形成共识。[16]《公司法修改稿》也没有在这个问题上表明态度。因此，笔者认为有必要在此专门探讨这一问题。通说认为，作为权利变动结果的股权转让、股权质押的实际发生，需要两个要件：第一，股份转让合同、股份质押合同已经生效;第二，股份交付。[17]实践中，人们对第一个要件的认定比较容易，争论的焦点就集中在第二个要件上。笔者认为，不同的公司类型，其股份交付的方式不同，股东名册在其中所发挥的作用也不同。以下就按照不同的公司类型分别进行考察。1、上市公司股份的交付我国上市公司的股份由流通股和非流通股构成。流通股的转让，按照证券法的规定，必须通过证券交易所的自动交易系统进行，在集中竞价成交后还必须经过证券登记结算公司的清算交割。我国目前的股票交易实行T+1制度，即在股票成交

2023-06-24

336人看过
股权投资
法律对股权投资转让是如何规定的

河南xx石油装备有限公司(以下简称“xx公司”)对南阳xx食品有限公司(以下简称“xx公司”)投资1200万元，占有xx公司60%的股份，xx公司和xx公司都是企业所得税适用税率为33%。xx公司开业以来一直盈利，未享受所得税优惠政策，也没对投资者进行分配。截至2005年12月底，xx公司拥有净资产2600万元，其中累计未分配利润和盈余公积合计600万元。2006年1月，xx公司因另有发展，准备结束对xx公司的投资，并拟将投资全部出让给河南天龙集团，初步商定股权转让价格为1600万元。假设xx公司同意按xx公司的要求进行股利分配和出让股份，xx公司如何进行税收筹划呢?政策依据《国家税务总局关于企业股权投资业务若干所得税问题的通知》(国税发〔2000〕118号)关于企业股权投资所得和投资转让所得确认规定如下：企业的股权投资所得是指企业通过股权投资从被投资企业所得税后累计未分配利润和累计盈余公

2023-06-12

156人看过

隐名股东
股权转让要隐名股东签名吗

需要隐名股东签名，隐名投资是指投资人实际认购了出资，但是公司的章程、股东名册、股票（仅指记名股票）、出资证明书和工商登记等却显示他人为股东的一种投资方式，在这种投资方式中，实际出资并享有投资收益的人被称为“隐名投资人”、“实际投资人”或者“隐名股东”，而被投资公司对外公示的投资者则可称为“显名股东”。隐名股东与显名股东的权利和义务的不同：集中体现在股东资格的认定上，行使权利的便利上。二、隐名股东的基本特征1、隐名股东依合法行为而产生。隐名股东的产生是隐名股东与显名股东在遵守现行法律的前提下依双方的真实意思表示而产生，不包含为规避法律而借用他人名义出资的情形。如隐名股东并不包含利用国家对下岗职工投资经营的优惠政策，约定用下岗职工的名义对公司出资的人。2、隐名股东依隐名出资人与显名人之间的合同关系而产生。这包括两层含义，一是隐名股东问题所涉及的实质是一种合同，二是隐名股东涉及的直接当事人为显名

2023-02-08

130人看过
债务转让
隐瞒债务转让股权的法律责任

（一）有限责任公司股权转让合同中的转让人对受让人负有瑕疵担保义务有限责任公司股权转让合同是以有限责任公司股东所持有的股权为标的的买卖合同。因此应当适用民法典关于买卖合同的规定。《民法典》第六百一十五条规定：“出卖人应当按照约定的质量要求交付标的物。出卖人提供有关标的物质量说明的，交付的标的物应当符合该说明的质量要求。”这就是法律规定的出卖人对标的物的品质应承担的瑕疵担保义务。就有限责任公司股份转让合同而言，转让方（原股东）对受让方（新股东）同样负有瑕疵担保义务。有限责任公司股份转让时，尤其是向股东以外的人转让时，受让方通常需对公司现有资产价值进行评估，以确定转让价格。转让方需据实向受让方告知公司的现有资产及负债情况。转让方负有向受让方保证公司不存在未披露债务的义务，此项义务无论转让合同是否约定都是存在的，属法定义务。（二）违反瑕疵担保义务的原股东对转让后的公司不承担损害赔偿责任如果公司对外

2023-08-08

375人看过
隐名股东
隐名股东法律效力受到法律的认可吗

隐名股东法律效力在我国是受到法律认可的。隐名股东是指为了规避法律或出于其他原因，借用他人名义设立公司或者以他人名义出资，且在公司的章程、股东名册和工商登记中，均记载为他人的实际出资人。与此相对应，显名股东(或挂名股东)是指记载于工商登记资料上而没有实际出资的股东。一、隐名股东怎样有法律效力？(1)与显名股东间有协议虽然这个协议对于公司不具有约束力，但是在隐名股东与显名股东之间依然有效。它不仅是隐名股东用来约束显名股东的依据，也是证明隐名股东对于公司实际出资的有力证据。根据上海市高院的规定，如果双方在协议中未约定隐名股东为股东或者承担投资风险，并且隐名股东也没有以股东身份参与公司管理或者未实际享受股东权利的，双方之间隐名投资关系将不会被认定，而是按债权债务关系处理。(2)不实际参加公司经营在实践中，有的隐名股东不参与公司经营，完全由显名股东行负责，有的则以自己名义行使股东权利。由于公司的社团

2023-03-19

154人看过
合同无效
隐名股权的转让具体指什么

隐名股权，是指实际出资人以他人名义登记的股权。公司诉讼中，经常发生显名人未经隐名人同意即转让股权的情形。对于此类股权转让，显然不能因为未经隐名人或者说实际出资人同意即否定转让的效力。因为，就法律而言，显名人乃当然合法的股东，隐名人可依其与显名人之间的协议诉请确认其股东资格，但在未确认之前，隐名股权的形式合法持有人仍为显名人，隐名人只能依据其与显名人之间的协议，对隐名股权享有债权性质的请求权利。故当显名人转让隐名股权时，受让人没有义务了解隐名股权的事实，即便明知隐名股权的存在，仍然可以从显名人处受让股权。此时，隐名人所能享有的法律保护，最多只能要求显名人将转让所得价款归于自己，这是其与显名人之间隐名持股协议的必然延伸。更何况，有些隐名持股协议还对隐名股权的转让问题有着明确的约定，法院只要充分尊重此类约定，照此裁处即可。相关法律知识：1、根据我国《公司法》的有关规定，确认合同无效必须以违反法律

2023-04-21

398人看过

转让合同
名义股东擅自转让股权的效力如何？

1、名义股东仅是工商登记的股东，并非是标的股权的实际权利人。名义股东将登记于其名下的股权转让、质押或者以其他方式处分，实际出资人以其对于股权享有实际权利为由，请求认定处分股权行为无效的，人民法院应予支持。2、名义股东未经实际出资人同意处分股权，事后实际出资人未予追认，且受让人受让标的股权不符合善意取得的条件的，股权转让合同无效。3、一般情况下，只要第三人是出于善意，名义股东未经实际出资人同意对外转让股权，该股权转让行为有效。受让人受让该股权时产时是善意的或者以股权是以合理的价格转让的又或者受让人已经完成股权变更登记的，由受让人取得股权。律师补充：无权处分是指行为人没有处分权，却以自己的名义实施的对他人财产的法律上的处分行为。股权是股东在公司初创中的投资份额，股权比例的大小直接影响着话语权，也是参与管理和分红的主要依据。名义股东并不享有真实的股东权利，只是替代隐名股东持股，公司所得的受益都是

2023-05-06

368人看过
有限责任公司
隐名股权能不能转让

一、隐名股权能不能转让可以。隐名股东是指为了规避法律或出于其他原因，借用他人名义设立公司或者以他人名义出资，但在公司的章程、股东名册和工商登记中却记载为他人的出资人。《公司法解释(三)》将隐名股东称为实际投资人，将名义出资人称为名义股东。二、股权转让需要提交什么材料1、《公司变更登记申请书》；2、《公司股东(发起人)出资情况表》；3、《指定代表或者共同委托代理人的证明》及指定代表或委托代理人的身份证复印件；4、有限责任公司提交股东会决议；有限责任公司未就股东转让股权召开股东会的或者股东会决议未能由全体股东签署的，应当提交转让股权的股东就股权转让事项发给其他股东的书面通知、其他股东的答复意见，其他股东未答复的，须提交拟转让股东的说明。5、股权转让协议或者股权交割证明；6、新股东的主体资格证明或自然人身份证明；7、公司章程修正案；8、法律、行政法规和国务院决定规定变更股东必须报经批准的，提交有

2023-06-15

231人看过