第11章合并、分立、解散和清算

第158条分立合并：公司可以依法进行合并或者分立。公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。

第159条分并程序：公司合并或者分立，按照下列程序办理：

1.董事会拟订合并或者分立方案;

2.股东大会依照章程的规定作出决议;

3.各方当事人签订合并或者分立合同;

4.依法办理有关审批手续;

5.处理债权、债务等各项合并或者分立事宜;

6.办理解散登记或者变更登记。

第160条分并通知：公司合并或者分立，合并或者分立各方应当编制资产负债表和财产清单。公司自股东大会做出合并或者分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在〔报纸名称〕上公告三次。

第161条债权人权利：债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自第一次公告之日起九十日内，可以了解公司清偿债务的情况。

第162条股东权利：公司合并或者分立时，公司董事会应当采取必要的措施保护反对公司合并或者分立的股东的合法权益。

第163条分并债务：公司合并或者分立各方的资产、债权、债务的处理，通过签订合同加以明确规定。公司合并后，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。公司分立前的债务按所达成的协议由分立后的公司承担。

第164条分并登记：公司合并或者分立，登记事项发生变更的，依法向公司登记机关办理变更登记;公司解散的，依法办理公司注销登记;设立新公司的，依法办理公司设立登记。

第165条解散清算：有下列情形之一的，公司应当解散并依法进行清算：

1.营业期限届满;

2.股东大会决议解散;

3.因合并或者分立而解散;

4.不能清偿到期债务依法宣告破产;

5.违反法律、法规被依法责令关闭。

第166条清算组织：公司因有本节前条第1、2项情形而解散的，应当在十五日内成立清算组。清算组人员由股东大会以普通决议的方式选定。公司因有本节前条第3项情形而解散的，清算工作由合并或者分立各方当事人依照合并或者分立时签订的合同办理。公司因有本节前条第4项情形而解散的，由人民法院依照有关法律的规定，组织股东、有关机关及专业人员成立清算组进行清算。公司因有本节前条第5项情形而解散的，由有关主管机关组织股东，有关机关及专业人员成立清算组进行清算。

第167条职权过渡：清算组成立后，董事会、经理的职权立即停止，董事会应当根据清算组的要求提供全部信息、文件资料;清算期间，公司不得开展新的经营活动。

第168条组织职权：清算组在清算期间行使下列职权：

1.通知或者公告债权人;

2.清理公司财产、编制资产负债表和财产清单;

3.处理公司未了结的业务;、

4.清缴所欠税款;

5.清理债权、债务;

6.处理公司清偿债务后的剩余财产;

7.代表公司参与民事诉讼活动。

第169条清算通知：清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在至少一种本地重要报刊上公告三次。

第170条责任申报：债权人应当在章程规定的期限内向清算组申报其债权。债权人申报债权时，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。

第171条清算方案：清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者有关主管机关确认。

第172条财产清偿：公司财产按下列顺序清偿：

1.支付清算费用，包括律师费和审计费;

2.支付公司职工工资和劳动保险费用;

3.交纳所欠税款;

4.清偿公司债务;

5.按股东持有的股份比例进行分配。

公司财产未按前款第1至4项规定清偿前，不分配给股东。

第173条清算结果：清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后;清算组认为公司财产情况能够继续经营下去的，经股东会表决可以继续经营;清算组认为公司财产不足清偿债务的，应当向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院;股东会可以就是如何处分进行表决。

第174条清算报告：清算结束后，清算组应当制作清算报告，以及清算期间收支报表和财务帐册，报股东大会或者有关主管机关确认。清算组应当自股东大会或者有关主管机关对清算报告确认之日起三十日内，依法向公司登记机关办理注销公司登记，并公告公司终止。

第175条清算责任：清算组人员应当忠于职守，依法履行清算义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。清算组人员因故意或重大过失给股东、公司或债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。