法人人格否认是对公司股东有限责任的滥用的制裁。在公司法上，公司对外承担无限责任，而公司股东仅以出资额承担有限责任。在公司人格否认的案件中，股东一方面以公司名义活动，让公司对外承担责任；另一方面，滥用其股权，使得公司在资本、人员、业务等方面与股东之间发生混同，获得超出法律许可以外利益。此种行为因其使得公司的独立性丧失，所以在制度设计上要求股东应当与公司对外承担连带责任。近年来，在司法实践中，屡有法人人格否认的判例出现。但更多的公司人格否认的适用是在执行程序中得以体现的。即通过执行，发现公司的独立性不复存在，转而追加股东为被执行人予以强制执行的现象。笔者认为，此种举措颇有不当。简述如下：

首先，在执行程序中以追加被执行人的方式否认公司的人格，会使得股东的程序性保障丧失。在现代民事诉讼理念中，程序性保障一度被视为民事诉讼的目的。由此可见，程序性保障的重要性。但在执行过程中追加股东为被执行人，通常是采取裁定的方式进行的。相对于完整的审判程序，执行程序相对比较简单。虽然可以通过听证等程序予以适度完善，但股东仍然不能获得与诉讼程序相当的辩论保障，而获得充分辩论既是发现案件真实、确保裁判公正的需要，也是当事人诉权保障的必然要求。

其次，缺乏两造对立，法官居中的程序性设计容易导致裁判偏见的产生。民事裁判的结果都应当建立在平等主体间充分辩论的基础之上。法官在辩论的基础上发现案件的法律真实，并引以为裁判基础。但执行程序中，法官如果追加股东为被执行人，实际上就已经认定了公司的独立性丧失。完全依赖股东的举证来推翻此种认定。这种方式存在司法认知上的悖论，加重了股东的举证负担，且容易使得法院失去中立地位，影响最终裁判的结果。

有鉴于此，笔者认为应当将公司的人格否认限定在诉讼程序中解决。禁止执行程序中适用此种制度。但考虑到多数的公司人格否认的线索是在执行程序中发现的。故在新的诉讼程序中，不应当完整再现诉讼程序。双方仅需就股东是否滥用其股东地位，导致公司独立性丧失，股东是否应当与公司对外承担连带责任予以举证、辩论。裁判的结果也仅仅限定在人格否认上，而不再涉及原债权债务关系的裁判。此举有如下方面的优势。首先，符合民事诉讼中的一事不再理原则，避免了债权债务关系的二次审理；其次，完整的诉讼程序可以让股东获得充分辩论的机会，确保其接受裁判约束的正当性；最后，将公司是否丧失独立性的评价从原债权债务关系中解放了出来。换言之，即便是在其他债的关系中证实公司丧失了独立性，此种独立性丧失的结果仍然可以作为股东在本案中承担连带责任的基础。周建平黄爱斌

公司法中的人格否认及其证明责任分配

法人和自然人是最主要的两个民事主体，在民法理论上都认定为独立个体，责任自负。所谓的公司法人的人格原理本身就是对公司法人的独立性的肯定。同时公司的股东对公司具体事务支配的必要性也是不言而喻的。因此，法律原则上肯定了在股东合法的控制下的公司以其责任财产独立承担责任。那么，究竟在哪些情形下，应当例外地采取人格否认呢？大体而言有如下几种：

一、财产混同，或者说公司财务状况不清，法律赋予公司承担有限责任的前提是公司财务状况独立，公司财务状况独立既是公司成为独立主体对外承担责任的理论基础也是公司能够对外承担责任的物质基础。这种财产混同就是指公司的股东和公司之间财产混同。新公司颁行后，一人公司在此方面显得尤其突出。在司法实践中，财产混同也能表现为在有混同的初步证据下，公司拒不提供财务之情形。在此情形下，应当推定为财产混同。

二、两公司之间业务、人员混同。公司的具体业务是公司对外经营活动的范围，同时是公司权利、义务刻画的界限。因此，在多数情形下，公司内部的风险控制方面也要求公司的股东应当恪守同业禁止的规则。若股东和公司业务相同，甚至人员相同，将导致第三人辨认困难，也使得公司失去其独立性。经常表现为两块牌子，一套人马。

三、同一集团内各子公司联系过密导致独立性丧失或者母子公司之间控制过度。第一种情形实际为关联企业，且关联企业均隶属于同一集团，各集团内部风险控制不足；第二种情形为集团企业母子公司之间，控制过度，在人员、财务等多方面控制，导致子公司完全依附于母公司，名为母子公司，实为一家公司。应当注意第三种情形下仅仅是因为同时隶属一个集团内部导致其特殊性，具体到个案仍然得就财务和人员、业务等方面予以判断。

法人人格否认情形下究竟是由债权人承担证明责任即完整证明上述事实，还是债权人仅需提供初步证据后再由法人自身来证明其独立性未丧失之事实，在司法实践中意义重大。笔者认为法人人格独立性的证明责任，即客观上的证明责任应当由法人自身来负担。如前文述，人格独立性系其责任承担的基础，若人格独立性存在事实真伪不明，即债权人提出人格否认的初步证据，则应当由法人来举证证明其人格的独立性。公司法第64条就一人公司，也采取了上述规定，故笔者认为，在其他类型公司的人格否认制度中也应当予以类推适用。陈飚靳德华