代表二分之一以上表决权的股东不是人数上的多少股东，而是要看股权份额的，就是占有50%以上的股权的股东同意通过即可。这个不是固定一定要有多少人，一定有谁，只要是加起来同意的股权比例超过总体的50%就可以了。

股东表决权是在股份公司中，股东按其持有的股份对公司事务进行表决的权力。股东表决权的大小，取决于股东所掌握股票的种类和数量。普通股一般每股代表一票。优先股有优先取得股息和分得剩余财产的权利，但这部分股东在股东大会上一般没有表决权，或者要受到种种限制;但是若优先股的股息被拖欠，这部分股东通常具有表决权。表决权可以由股东委派他人行使。大股东往往只要集中掌握30—40%的普通股票就能左右股东大会的表决权，从而控制该股份公司。

股东表决权的基本原则

在资合性的现代公司，股东依出资额享有权益，股东对公司事务的决定支配权力与其对公司投资额的多少成正比，因而股东表决权实行一股一票的资本平等、资本民主原则，而非现代人合性的民主社会中一人一票的表决原则。17世纪初，英国东印度公司实行了股东大会制度，采用了一股一票的表决权原则。对于以出资额或所持股份对公司负相应的有限责任的资合性有限责任公司和股份有限公司，各国公司法普遍确立了股东行使表决权的基本原则：一股一票，资本多数通过。

我国《公司法》关于有限责任公司和股份有限公司的议事方式和表决程序的规定也体现了这一基本原则。《公司法》第一百零六条规定：股东大会选举董事、监事，可以依照公司章程的规定或者股东大会的决议，实行累积投票制。本法所称累积投票制，是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。

《公司法》第一百三十条又强调“同股同权，同股同利”。换言之，股东依其所持股份享有与其股份数同样数额的表决权，这就是股东表决权平等原则，其主要内容为一股一权，多数通过。这里的股东表决权平等并不是指每个股东享有同样的表决权，而是指每一等额的出资或每一股份具有同等的表决权，是股东在股份基础上的平等，股东按其出资或所持股份的数量享有相应的表决权。

股东表决权的决权原则

《公司法》第一百零四条第一款追随世界公司立法之通例规定：“股东出席股东大会，所持每一股份有一表决权。”此即一股一表决权原则。

一股一表决权原则是股东平等原则特别是股份平等原则在表决权领域的必然体现。依股份平等原则，每一股份所蕴含的表决权和表决力是完全平等的，为便于计算和比较诸股东表决权之大小，遂有一股一表决权原则之承认。一股一表决权原则与资本多数决原则并不是互相矛盾的，相反，前者是后者的逻辑基础，后者则是前者的题中应有之义。这是由于一股一表决权原则与一人一表决权原则是截然相反的，前者置重干投资数额上的平等，而后者则置重于表决权行使主体人数上的平等。既然股份公司这种典型的资合公司不实行一人一表决原则，故贯彻一股一表决权原则的必然结果是导致资本多数决原则，而非人头多数决原则。一股一表决权原则为强行性法律规范中的效力规定，除非公司法另有规定，公司不得以其章程或股东大会决议设立一股一表决权原则之例外，如限制或剥夺某种股份或股东的表决权，规定一股有数个表决权。至于董监选任决议中的累积投票制度是否为一股一表决权原则之例外旧本通说采取否定态度。因为累积投票制度无非是把每一股份在数个选任决议中对候选人所享有的数个表决权合并在一个选任决议中行使而已，仍以一股一表决权原则为基础。