作者：佚名2008-8-2210:11:15来源：上海证券报网

证券代码：600775证券简称：南京熊猫编号：临2007-020

实施公司内部控制系统改进措施的临时公告

本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确、完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

为了进一步完善公司内部控制机制，应香港联合交易所（“联交所”）要求，本公司于2006年3月聘请香港浩华风险咨询服务有限公司（“香港浩华”）就本公司内控制度进行全面审查，经审查后香港浩华于2006年6月出具了《内部控制检讨报告》，2007年8月联交所要求本公司于2007年12月10日前就实施香港浩华建议的改进措施刊发公告。

根据上海证券交易所《股票上市规则》第11.8.3（十三）条及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》第13.09（2）条的规定本公告于上海和香港同时公布。

香港浩华在检讨报告中建议本公司对以下方面进行改进：

1、应在内部信息制度中制订具体措施，确保遵守联交所上市规则的披露规定。

2、公司有关部门应定期并及时向董事长及董秘室书面报告重大须予披露事项，公司对相关会议应加以纪录。应加强董秘室与其它部门的沟通，以确保按联交所上市规则定义的须予公布的交易及时披露。

3、应在正式文件中明确列出董秘室的责任、职能及汇报渠道。

4、应制订有关处理及发布价格敏感信息的规章制度，以确保遵守联交所上市规则。

5、公司应对本公司的内部控制系统进行审查，以确保遵守联交所上市规则。

6、应建立报表转换机制，以确保财务报表全面、准确地符合香港会计准则。

7、应建立往来账管理制度，包括定时结余对账，以确保有效并及时地处理公司公司间内部往来账目的差异。

2007年11月，香港浩华根据于对本公司内部控制系统进行了进一步复核跟进。并出具《内部控制复核跟进报告》，根据该报告，本公司已实施如下建议整改措施：

1、本公司对内部信息制度进行修订，并完善了信息披露管理制度，以确保遵守联交所上市规则的披露规定。本公司已落实内部信息制度的特定措施，（其中包括）规定本公司附属公司须向董事长及董秘室书面汇报所有须予公布交易，并附以证明文件，而该等交易的公告均须经董事长书面批准。披露制度载列（其中包括）信息披露的基本原则、披露规定、处理须予披露信息的管理及程序，以及须予披露信息的保密措施。如需作出披露，董秘室将向董事长报告披露内容、咨询法律意见，并呈交相关公告初稿以作审批。至于须予披露信息的保密措施，须予披露信息的知情人士需对该等信息保密，直至发出公开披露或正式公告为止。此外，董事会应在公开披露前把该等信息的知情人士减至最少。

2、修订后的内部信息制度及披露制度中，强调了对须予公布事项的及时报告，及董秘室与其它部门的沟通，以取得本公司管理部门或附属公司最新的信息。与此同时，当管理部门及附属公司主管知悉须予公布事宜后，须及时通知董秘室。倘若主管不确定须公布事宜的性质，则有关负责人应以书面或致电向董秘室查询并寻求建议。

3、公司在《董事会秘书室工作职责》中明确列出了董秘室的责任、功能及汇报渠道。

4、已在《董事会秘书室工作职责》及披露制度中列出了有关处理及发布价格敏感信息的规章制度。在公开披露或正式公告之前，可得到机密信息的员工均须对该等信息严格保密。有关知情人员不应泄露有关信息，亦不应利用有关信息进行内幕交易。必要时，本公司应与有关人员订立保密协议。

5、本公司在《关于公司治理专项活动的整改报告》内提出了加强董事会专责委员会的职能、向高级管理层提供培训、提高企业管治水平、加强对持续关连交易的披露工作等建议。本公司已开始实施该等建议。例如，本公司已阐明各专责委员会的职能，并于2007年7月及12月向高级管理层提供有关企业管治的培训。

6、本公司已委任一名合资格会计师建立报表转换制度，以协助编制符合香港会计准则的财务报表。

7、为更有效地进行本公司与其附属公司往来账目的对账，本公司已编制一套文件，包括记录本公司内所有已订内部交易的内部交易数据采集表、记录本公司与附属公司已进行内部往来账户交易的往来账户交易数据表、记录任何时候往来账户余额的内部账目余额明细表，以及须经对账填表人及负责人签署的对帐表。

根据上述报告，香港浩华确认本公司已全面采用及实施其建议改进措施。

南京熊猫电子股份有限公司董事会

2007年12月10日