股权转让前公司债务的承担的主体是:
1.对于股权转让协议的双方来说,根据合同内容意思自治原则,双方可以约定公司的债务由原股东承担,也可以约定由新股东承担。
2.对于公司来说,股权转让前的债务,公司可以要求未尽到完全出资义务的原股东履行出资义务,受让人知道或应当知道的,应对此承担连带责任。
3.对于公司债权人来说,公司债权人可以向新股东提起诉讼要求承担责任股权转让前的公司债务,新股东承担责任后可以向原股东进行追偿。
一、股权转让后,何种情况下新股东应对原股东存在《公司法》第四百七十八条的规定情形对公司债权人
新、旧股东则按照法律规定和股权转让合同的约定履行合同义务、承担责任
承担责任第一种情况:股权转让双方当事人的真实意思表示。
新旧转股协议损害第三人或标的公司利益约定的效力当然不能及于第三人或标的公司,如约定原股东对债权人责任转让给新股东。但股权出让方与股权转让方内部的债务承担约定有效。基于此,会出现新股东基于自愿而形成与原股东共同向第三人或标的公司承担连带责任。
承担责任第二种情况:受让人的过错。
就股权转让的受让人而言,如果其明知或应当知道受让的股权存在瑕疵而仍接受转让的,应推定该受让人明知其可能会因受让瑕疵股权而承担相应的民事责任,但其愿意承受。
上述两种情况之外,新股东不应承担责任。
二、股东未完全履行出资义务即转让股权,导致公司无财产可供执行追加股东的问题
最高人民法院关于适用《公司法》若干问题的规定(三)第19条规定:有限责任公司的股东未履行或者未完全履行出资义务即转让股权,受让人对此知道或者应当知道,公司请求该股东履行出资义务、受让人对此承担连带责任的,人民法院应予以支持;公司债权人依照本规定第13条第2款向该股东提起诉讼,同时请求前述受让人对此承担连带责任的,人民法院应予支持。根据该条规定,被执行人未履行出资义务即变卖股权,且新股东知道或应当知道的,新股东亦应对此承担连带责任。
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