新《公司法》对中小股东内部利益的保护是公司法理论和实践中的热点问题，也是我国公司法修改的重点之一。我国《公司法》实施十年来，各类公司组织迅速发展，在我国市场经济中发挥了巨大作用。同时，大股东压制中小股东的现象也时有发生，并不同程度地存在于各个公司。特别是在上市公司，控股股东完全操纵公司，掏空公司资产，普通公众投资者被任意宰杀。中小股东特别保护已成为现代公司法的基本原则和重要制度。它的重要理论基础在于对资本多数决原则的辩证认识和分析。资本多数决是一项不争的法律原则和表决机制，是公司法中最可选择的公平手段。这一原则对于保护大股东的投资积极性、平衡股东利益、提高公司决策效率具有十分重要的作用，也是股东平等的基本体现。然而，资本多数决的不公平性和不合理性是显而易见的。这只是公司法的无奈选择。事实上，多数决定本身就意味着多数人对少数人的压制和胁迫。资本多数决的逻辑分析表明，多数决的结果是多数权意味着一切权利，少数权意味着没有权利。也就是说，多数股东和少数股东的意义只体现在行使表决权的过程中，最终的结果永远是对大股东意志和利益的肯定和对小股东意志和利益的否定。这是表决权中最为特殊和普遍的现象，可以称之为权利的吞并或淹没。这些制度和规则包括：除明确董事对公司的义务外，进一步扩大董事对股东的义务；不仅要求董事对股东负责，而且要求控股股东对少数股东承担一定的注意义务和忠实义务；限制持有公司一定比例以上股份，能够有效影响甚至控制公司决策的股东的表决权；对董事、监事的选举实行累积投票制；赋予少数股东召集和提议股东大会的权利；赋予少数股东请求法院依法确认股东大会决议无效或者撤销的权利。

董事、控股股东有违法、不正当行为，或者对其他股东有欺诈行为的，有权请求法院裁定强制解散公司，对公司进行清算。以及为自身利益提起直接诉讼和为公司利益提起代表诉讼或派生诉讼的权利。相比之下，我国现行《公司法》虽然对中小股东保护有若干规定，但并没有成为一个突出的主题，更没有设计完善的制度。作为我国第一部公司法，当时的主要任务是确立我国公司的基本制度，确定公司的基本类型，确立公司制度的基本原则和结构。然而，中小股东保护问题在《公司法》深入发展后暴露出来，并没有作为一个紧迫的问题进入立法者的视野，也难以成为当时立法关注的焦点。近十年来，随着公司组织实践的丰富多彩，我国公司法理论不断创新和发展，中小股东保护的法律理论也日趋成熟。已经启动的我国《公司法》修正案将其纳入重点修改内容，形成的《公司法》修正案草案表明，在诸多制度和规则的设计上，中小股东保护的重要性在于善意和周密安排。毫无疑问，修改后的《中国公司法》将更加完善和有效地保护中小股东，成为世界上最完整、最先进的立法，对鼓励投资发挥重要作用，促进公司和企业的繁荣，促进中国市场经济的发展。