外国投资者股权并购境内公司报送文件目录
来源：互联网
时间： 2023-06-09 11:15:44
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文件序号
文件名称
已报送
未报送原因
一、
政
府
相
关
文
件
1
我国使领馆和境外公证机关出具的有关投资方的主体资格认证、公证证明文件
2
有权国有资产管理部门的同意意见（并购以国有资产投资形成的股权）
3
有权环保部门已批准立项的《建设项目环境影响登记表》（外国投资者认购境内公司的增资）
4
有权国土部门同意项目用地情况的说明（外国投资者认购境内公司的增资）
5
根据外商投资产业指导目录及规定，有权发改委的核准通知
6
经营范围涉及服务领域特殊行业，有权部门出具的前置许可文件
7
商务部关于进出口配额许可证的批复
8
涉及其他相关政府部门颁发资质或许可的，报送有关的资质许可文件或证件
9
转报机关就该项目是否存在商务部可能依法撤销或责令修改并购批件的情况说明
10
依法需要当地人民政府出具的文件
11
二、企
业
主
要
文
件
12
外国投资者股权并购境内公司报送文件目录
13
境外投资者（非自然人）主体资格审核申请表
14
境内公司主体资格审核申请表
15
被并购境内有限责任公司股东一致同意外国投资者股权并购的决议，或被并购境内股份有限公司同意外国投资者股权并购的股东大会决议
16
被并购境内企业依法变更设立为外商投资企业的申请书
17
拟并购设立外商投资企业的合同、章程
18
外国投资者购买境内公司股东股权或认购境内公司增资的协议
19
被并购境内公司上一财务年度的财务审计报告
20
境内外投资者资信证明文件
21
被并购境内公司所投资企业的情况说明
22
被并购境内公司及其所投资企业的工商营业执照（副本）
23
被并购境内企业职工安置计划
24
当事人对并购各方是否存在关联关系进行说明
25
资产评估机构对拟转让的股权价值的评估结果
26
债权债务的处置协议。(外国投资者、被并购境内企业、债权人及其他当事人对被并购境内企业的债券债务的处置另行达成协议的)
27
三、
申
请
材
料
附
件
28
外国投资者授权委托书
29
外资企业股东会、董事会和监事组成人员名单及相关协议文件
30
31
进口设备清单（外国投资者认购境内公司的增资且公司需进口设备）
32
关于非货币财产出资的协议等相关文件（投资者以非货币出资）
33
四、
投
资
者
或
被
授
权
人
声
明
投资者及其被授权人明确了解以下事项，以及因存在以下事项中的情形导致的行政许可批复以及批准证书无效的后果。
有下列情形之一的，行政许可批复及已经领取的《外商投资企业批准证书》或《台港澳侨投资企业批准证书》无效：
1、投资者申报材料不真实。
2、投资者申报材料中存在与中国法律法规及政府规章相抵触的内容。
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土地管理根据《外国投资者并购境内企业的规定》，外国投资者并购境内企业在哪些情况下，应就所涉情形向商务部和国家工商行政管理总局报告备案?(一)并购一方当事人当年在中国市场营业额超过15亿元人民币;(二)1年内并购国内关联行业的企业累计超过10个;(三)并购一方当事人在中国的市场占有率已经达到20%;(四)并购导致并购一方当事人在中国的市场占有率达到25%。虽未达到上述条件，但是应有竞争关系的境内企业、有关职能部门或者行业协会的请求，商务部或国家工商行政管理总局认为外国投资者并购涉及市场份额巨大，或者存在其他严重影响市场竞争等重要因素的，也可以要求外国投资者作出报告。一、外资并购程序是什么？1、进行尽职调查：律师主要代理境外投资者对境内并购目标企业的主体资格、债权债务关系、资产的合法性、真实性进行调查核查。2、参与并购谈判：由于境外投资者对中国的法律环境不熟悉，故律师参与谈判可以为境外投资者争取利益，2023-06-23223人看过 -
一、新规定的基本内容机构决定是否批准并购。(1)首次明确提出换股并购，并且将离岸公司纳入了监管范围。首次在法规中允许境外公司的股东以其持有的境外公司的股权或者增发股份作为支付手段，购买境内公司股东的股权或境内公司增发的股份。事实上，换股并购在国际并购实务中很常见，在国内通过离岸公司的方式进行的操作也不少，但在国内的法规中一直是空白。新规定填补了这个法律空白，对换股并购从法规和审批程序上加以规范，使换股并购尤其是离岸公司被纳入监管，对资产流失、假外资等问题可以通过正规渠道进行管理，同时通过离岸公司方式进行的并购行为也可以得到法律的保护。可以说，无论换股并购规定的内容如何，出现专章规定换股并购就是中国外资并购法规的一大进步。2023-06-18402人看过 -
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外国投资者并购境内企业需提交哪些材料?1、外国投资者并购设立外商投资企业申请书;2、投资者证件：(1)以境外公司投资的提交公司营业执照或商业登记证、注册证书、境外公司的股东、董事构成及法定代表人证明材料;(2)以自然人投资的提交个人身份证或护照(复印件);3、外方投资者资信证明(复印件);4、新公司投资申请表或合同(原件);5、新公司章程(原件);6、新公司董事会成员委派书(原件);7、新公司董事会名单及签名备案(不设董事会的提交企业法定代表人签名备案)(原件);8、新公司董事会成员身份证(复印件);9、股权并购协议书(原件)(外方投资者签名、中方企业法人签名并盖公司章);10、外国投资者购买境内公司股东股权或认购增资协议;11、被并购境内企业董事会或股东会转让股权决议;12、被并购境内企业营业执照及其各方所投资企业的营业执照(复印件);13、被并购企业验资报告、审计报告、资产评估报告(复2023-02-04228人看过 -
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有限责任公司外国投资者在中国境内依法设立的投资性公司并购境内企业，适用《关于外国投资者并购境内企业的规定》。外国投资者购买境内外商投资企业股东的股权或认购境内外商投资企业增资的，适用现行外商投资企业法律、行政法规和外商投资企业投资者股权变更的相关规定，其中没有规定的，参照《关于外国投资者并购境内企业的规定》办理。外国投资者通过其在中国设立的外商投资企业合并或收购境内企业的，适用关于外商投资企业合并与分立的相关规定和关于外商投资企业境内投资的相关规定，其中没有规定的，参照《关于外国投资者并购境内企业的规定》办理。外国投资者并购境内有限责任公司并将其改制为股份有限公司的，或者境内公司为股份有限公司的，适用关于设立外商投资股份有限公司的相关规定，其中没有规定的，适用《关于外国投资者并购境内企业的规定》。2023-06-09476人看过 -
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