非上市发起设立股份有限公司国有股权进行转让的，经国有资产出资人同意，应当由上海股权托管中心托管。同时，鼓励非上市发起设立股份有限公司其他性质的股权到上海股权托管中心进行托管。

当时的意图就在于，如果能引导非上市公司股权在托管中心进行托管，即使不进场交易，也能根据托管中心的公开信息和监管渠道，对投资者的利益进行保护。

事实上，无论上述《通知》，还是2005年3月1日起执行的《上海市非上市股份有限公司股权转让试行规则》，都鼓励非上市发起设立股份有限公司其他性质的股份转让在上海联交所进行。

由此可见，实际上对于数量众多的非上市公司股权转让到底在什么场所转让、如何转让、是否可细拆转让、转让行为受何部门监管等，法规政策目前尚无详细规定。

推动建立OTC市场

复旦大学经济学院教授石磊指出，现在非上市公司股权转让市场不是很规范，主要因为可以通过私下协商进行股权转移。未经市场定价就有合谋定价的风险，那么转股双方可以通过无利益关系的第三方进行，比如具有资产评估资质的产权交易中心，来避免对公司其他股东的利益损害。石磊说，产权交易所的好处既可以知晓非上市公司的实际价值，又可以避免非法转移，保护中小股东的利益。

在许多专家看来，OTC市场的缺位实际上更大程度造成了非上市公司股权转让渠道的不畅通。戴国强至今还记得若干年前上海工人文化宫楼上的交易情形：那是在大小非解禁之前，许多企业的非流通法人股在那里被受让。当然，当时很少有人想到，2005年的股改会允许所有法人股全流通。戴国强说，那或许就是上海场外交易市场的雏形。

继去年3月国务院批复《天津滨海新区综合配套改革试验总体方案》、首个全国性非上市公众公司股权交易市场落户天津滨海新区，上海方面并未放弃过对OTC市场的落户申请。据了解，建立OTC市场试点已被列入上海市推动中小企业融资的六项工作之中。

本月初，上海市委常委、副市长屠光绍在金融支持区县经济社会发展工作会议上指出要拓宽金融服务渠道，包括OTC市场。上海和深圳拥有证券交易所，上市公司交易更为集中，因此在建立OTC市场方面还是有所优势的。戴国强表示，OTC市场所发挥的股权让渡、公司融资作用，也会是目前公开证券市场的补充环节。在目前国内外经济金融环境复杂，尤其中小企业融资相对困难的情况下，发展OTC市场对中小企业的融资也非常有利。