一、股权收购合同范本

出资转让方（甲方）：

出资受让方（乙方）：

甲方及其他股东于年月日共同出资设立公司。设立时，甲方出资为人民币元。现甲、乙双方经共同协商根据公司章程及我国公司法的规定，就甲方出让其出资万元给乙方一事达成下列协议，供双方遵守。

1、根据公司法及公司章程第十二条规定，公司股东决议同意甲乙方出资转让（见公司股东决议）；

2、甲方在公司的出资万元依法转让给乙方，乙方同意接受甲方万元出资的转让；

3、乙方在协议订立之日起日内支付甲方转让金人民币元；

4、甲、乙双方出资的变动不影响公司注册资金的变动；

5、甲、乙双方负责协助公司办理股东名册上的股东名称变更手续，以及依照公司法规定，提请股东修改公司章程的表决决议（变更股东名称内容）以及协助公司办理注册变更登记手续（自股东变动之日起30日内）；

6、自办理工商股东变更登记之后起，甲方与公司不存在任何利害关系，变更登记前的权利义务关系由乙方承受；

7、本协议壹式肆份，公司留贰份，甲、乙双方留壹份。

本协议经签字后生效。

甲方：乙方：

年月日

二、部分股权收购流程

1、起草、修改股权收购框架协议；

2、对出让方、担保方、目标公司的重大资产、资信状况进行尽职调查；

3、制定股权收购合同的详细文本，并参与与股权出让方的谈判或提出书面谈判意见；

4、起草内部授权文件（股东会决议、放弃优先购买权声明等）；

5、起草连带担保协议；

6、起草债务转移协议；

7、对每轮谈判所产生的合同进行修改组织，规避风险并保证最基本的权益；

8、对谈判过程中出现的重大问题或风险出具书面法律意见；

9、对合同履行过程中出现的问题提供法律意见；

10、协助资产评估等中介机构的工作；

11、办理公司章程修改、权证变更等手续；

12、对目标公司的经营出具书面的法律风险防范预案（可选）；

13、协助处理公司内部授权、内部争议等程序问题（可选）；

14、完成股权收购所需的其他法律工作。

三、公司股权收购注意事项

1、应当查清目标公司的股权结构、资产状况、负债状况、欠税情况、或有负债等情况。特别应当注意的是，目标公司因为对外担保而形成的或有负债并不反映在资产负债表中。

2、还应当查清目标公司章程的内容，尤其要注意章程中对股权转让的限制性规定。一般情况下受让方应当与出让方共同聘请律师事、会计师、资产评估师等中介机构对目标公司的法律状况、财务状况、重要资产等事项进行尽职调查，将尽职调查报告作为股权转让合同附件。

股权收购是指以目标公司股东的全部或部分股权为收购标的的收购。控股式收购的结果是A公司持有足以控制其他公司绝对优势的股份，并不影响B公司的继续存在，其组织形式仍然保持不变，法律上仍是具有独立法人资格。B公司持有的商品条码，仍由B公司持有，而不因公司股东或股东股份数量持有情况的变化而发生任何改变。商品条码持有人未发生变化，其使用权当然也未发生转移。