我国公司法没有直接规定公司合并无效制度,但是由于公司合并是参与合并的公司基于合并合同而进行的法律行为,如合并行为存在违反法律、行政法规的强制性规范的事由,利害关系人当然可以提起请求确认无效之诉。在此类诉讼中,应注意以下三个方面的问题:
(一)合并无效的原因
公司合并只要违反了法律和行政法规的强制性规范,都可以作为合并无效的原因。在实务中,违反下列强制性规范是常见的导致公司合并无效的原因:
1、违反《公司法》第38条和103条规定,公司合并应经股东(大)会决议。
2、违反《公司法》第183条规定,股份有限公司合并,必须经主管机关批准。
3、违反《公司法》第184条规定,债权人要求公司清偿债务或者提供相应担保,但公司不清偿债务或者不提供相应的担保。
(二)无效原因的补正
虽然公司合并存在无效的原因,但为了保护交易的安全,稳定社会关系,在法院判决合并无效之前,应给予当事人以补正的机会。若当事人在法院判决前,补正有关无效原因,合并应确认有效。
最高人民法院《关于审理与企业改制相关的民事纠纷案件若干问题的规定》第30条规定:企业兼并协议自当事人签字盖章之日起生效。需经政府主管部门批准的,兼并协议自批准之日起生效;未经批准的,企业兼并协议不生效。但当事人在一审法庭辩论终结前补办报批手续的,人民法院应当确认该兼并协议有效。
(三)合并无效的法律后果
1、恢复到合并前的状态。在吸收合并中,消灭公司应从存续公司中分离,存续公司进行变更。
2、无效判决的溯及力的限制。合并无效的判决只对将来有效,不影响此前存续公司以合并有效为前提而产生的法律关系。如果合并无效判决溯及既往,自合并开始无效,则影响交易安全,导致法律关系混乱,损害第三人利益。
公司合并是指两个或两个以上的公司依照公司法规定的条件和程序,通过订立合并协议,共同组成一个公司的法律行为。 公司的合并可分为吸收合并和新设合并两种形式,公司合并涉及公司、股东和债权人等相关人的利益,应当依法进行。... 更多>
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哪些原因会导致分公司合并无效广西在线咨询 2021-11-10公司合并无效的原因如下: 一、公司合并决议未经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 二、公司合并未经主管部门批准。 三、公司合同后,公司债权人在合并前要求公司清偿债务或提供相应的担保,但公司不清偿债务或提供相应的担保。
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分公司合并到总公司原合同有效吗北京在线咨询 2022-08-18用人单位发生合并或者分立等情况,原劳动合同继续有效,劳动合同由承继其权利义务的用人单位继续履行。用人单位的合并一般指两种情况,一是指,用人单位与其他法人或者组织联合成立一个新的法人或者其他组织承担被合并的用人单位的权利和义务。另一种情况是指一个用人单位被撤销后,将其权利和义务一并转给另一个法人或者其他组织。这两情况下,原用人单位在合并后均不再存在。为了保护原用人单位劳动者的合法权益,合并后的法人或
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什么情况下公司合并会无效贵州在线咨询 2023-03-04下列情况公司合并无效: 1.没有经过经股东(大)会决议通过就合并的; 2.没有经过经主管机关批准合并的; 3.债权人要求公司清偿债务或者提供相应担保,但公司不清偿债务或者不提供相应的担保的。
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公司合并分立一并签订的合同有效吗河北在线咨询 2022-11-24公司合并分立原合同仍然有效。民法典规定,合同生效后,当事人不得因姓名、名称的变更或者法定代表人、负责人、承办人的变动而不履行合同义务。所以公司分并分立后,并不影响合同的效力。
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公司吸收合并后合同无效怎么办北京在线咨询 2021-10-26根据我国公司法规定,公司合并后,公司合并前签订的合同应由合并后的公司继承,合并后的公司履行。相关法律规定《中华人民共和国公司法》:第一百七十三条公司合并,合并方签订合并协议,制作资产负债表和财产清单。公司应在合并决议之日起十日内通知债权人,三十日内在报纸上公告。债权人从收到通知书之日起三十日内,未收到通知书之日起四十五日内,可要求公司偿还债务或提供相应的担保。第一百七十四条公司合并时,合并各方债权