收购非上市公司股权应注意什么-法师兄

收购非上市公司股权应注意什么

来源：互联网时间： 2023-05-02 20:40:53 107 人看过

股权转让后，股东人数不得少于2人，如果股权转让后股东人数少于2人，则意味着公司只有一名股东。《公司法》第六十四条规定：“一人有限责任公司股东不能证明公司财产独立于自己财产的，一人公司的股东必须承担连带责任的风险。向股东以外的第三人转让出资，应当经其他股东过半数同意，并取得其他股东放弃优先购买权的书面声明，有限责任公司股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东转让其股权，应当书面通知其他股东，征求其同意。其他股东自收到书面通知之日起30日内未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买转让的股权；不购买的，视为同意转让。在同等条件下，经股东同意转让的股份，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。公司章程对股权转让另有规定的，从其规定p>3。明确目标公司的股权结构

股权受让人应详细了解被收购公司的股权结构。如审查被收购公司的营业执照、税务登记证、合同、章程、董事会、股东大会决议等必要文件。认真调查，明晰股权结构，是为了确保合同各方在签订股权转让合同时具备资格。避免合同签订后签约对象不拥有权益的现象

资产评估

在明确股权结构、确认转让股权后，股权受让方应当要求国家认可的资产评估机构对被收购公司的资产和权利进行评估，并出具评估报告

目标公司外债的存在和数额对股权受让方非常重要，这决定了受让人在接管公司后能否顺利经营，实现收益目标。同时，由于其隐蔽性很大，可以说是股权转让中最大的风险。因此，股权受让方应尽可能调查目标公司的外债情况，并让股权转让方对具体债务金额作出明确承诺，约定转让人的违约责任

受让人应当查明转让人是否已实际缴纳所认缴的出资额

转让的股权是否存在瑕疵，是否已被法院冻结，是否存在出资瑕疵等

起草股权转让合同是股权转让最重要的环节，转让方与受让方之间的权利义务必须明确。股权转让合同的内容必须反映受让人对目标公司的调查结果，同时必须说明转让人对目标公司的资产、经营状况、外债等重要信息的陈述和担保。建议具体条款由律师或专业人士起草

股权转让合同签订后，应立即移交标的公司的印章、财务资料、资产、办公场所等实物，为避免转让方在签订股权转让合同后转让资产或弥补债务

，尽快办理工商变更登记，明确受让人的股东身份，向股东以外的第三人转让出资，应当经其他股东过半数同意，并取得其他股东的书面出资声明放弃优先购买权。股权转让合同签订后，应尽快办理工商变更登记。如果您的情况比较复杂，律师协会还提供律师在线咨询服务。欢迎您参加法律咨询

声明：该文章是网站编辑根据互联网公开的相关知识进行归纳整理。如若侵权或错误，请通过反馈渠道提交信息，我们将及时处理。【点击反馈】

扩展阅读

律师服务

热门律师推荐

律师普法

换一批

更多上市公司相关文章

上市公司
中国企业收购上市公司应注意的问题

在了解目标公司东道国关于收购上市公司的一些基本规定基础上，中国企业在确定收购上市公司的战略目标后，需要根据自身及项目特点设计具体的收购方案。而方案的设计在实践中要注意如下几个问题：问题1：如何与目标公司进行初步接触确定拟收购的目标公司之后，收购方往往需要在两种与目标公司接触的方式中做出选择：即与目标公司主动接触以争取管理层对收购方案的支持，还是直接启动全面要约收购。前者有可能最终失败，最后不得不发起敌意收购，而且事先接触反而会给目标公司提供了准备防范的时间，同时也可能发生消息泄露影响股价，增加收购成本。后者可能面临目标公司采取前文所述的反敌意收购措施，此外，因为没有目标公司的配合，后者也很难给收购方提供充分的尽职调查的机会。问题2：收购前是否进行小额增持(Stake-Bilding)有些收购方在与目标公司接触或公布收购意向前，会在二级股票市场收购一些目标公司股票。这样做法的优势是收购方可以

2023-06-09

121人看过
股权收购
上市公司股权收购必须公告吗

一般情况下，公司股权发生变化，不需要进行公告。并且由于上市公司的股东众多，股权转让频繁，并且是在公司之外的广大投资者中间进行的，故上市公司本身并不具备置备股东名册的信息优势和便利条件往往难以公告。股权转让注意事项1、在起草有关股权转让的文件前，应到公司注册地所在的工商登记部门查阅并复印一下公司的工商登记资料，因为要起草的有关文件都必须和工商登记部门存档的资料保持前后衔接一致。2、签订股权转让协议是股权转让中最重要的环节，必须明确转让方与受让方之间的权利和义务，例如股权转让份额、转让价格、转让价款、交割日期、公司债权债务的承担等。建议由律师或专业人员起草具体条款内容。3、受让方在交易过程中可能不履行或不完全履行支付股权转让对价的义务，为了防范受让方不履行支付股权转让的对价风险，股权转让合同应明确约定定金罚则或违约赔偿的范围、计算方法，转让方可要求受让方作出保证或提供担保。4、股权转让后，公司

2023-08-17

231人看过
上市公司
上市公司如何应对恶意收购？

股权分置改革以后，通过二级市场进行敌意收购不但成为可能，而且逐渐成为事实。越来越多的大型企业开始向律师和投行咨询敌意收购的计划。依照规定，在收购人发出要约到要约结束需要一个月的时间，如果加上各种审批及材料补充的时间，将近有2个月。所以无论如何，留给公司的时间只有60天，公司必须在这段时间内作出有力的反应。根据时间先后，公司应当作出如下反应。1、批评收购逻辑和收购价格，建议目标公司股东不要接受。最好的方式是通过公开媒体传播收购方只是由于管理层的控制欲望产生收购，从而打击收购逻辑。这种方式能够在双方的股东中产生影响，甚至影响对方股价。2、通过报告称赞公司的业绩和前景并预测以往或当年利润的增长，以及重估房产、品牌、商业秘密等无形资产使出价看起来太低。3、寻求本公司员工的各种法定福利以外的福利基金支持或者快速完成ESOP计划。4、游说行业主管部门以及地方政府，获得这些部门的支持，通过公开或者私下向

2023-06-09

488人看过
上市公司收购
上市公司收购股权的前提条件是什么？

公司的股权由股东持有，一般情况下，公司不能持有自己的股份，也就是说，公司不能当自己的股东。但是，《公司法》也允许在特定情况下收购股东的股权。（一）公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的；（二）公司合并、分立、转让主要财产的；（三）公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。收购股权注意事项有哪些1、应当查清目标公司的股权结构、资产状况、负债状况、欠税情况、或有负债等情况。特别应当注意的是，目标公司因为对外担保而形成的或有负债并不反映在资产负债表中。2、还应当查清目标公司章程的内容，尤其是要注意章程中对股权转让的限制性规定。一般情况下受让方应当与出让方共同聘请律师事事务所、会计师事务所、资产评估师事务所等中介机构对目标公司的法律状况、财务状况、重要资产等事项进行尽职调查，将尽职调查报告作为股权

2023-07-07

365人看过

上市公司
股权转让和收购上市公司有什么区别

1、上市公司股权转让与收购的区别。它与上市公司收购有以下几个方面的不同：

2023-05-31

276人看过
上市公司收购
非上市公司收购股权的转让方式及特点

非上市公司股权转让有两种方式：记名股票的转让方式和无记名股票的转让方式。记名股票的转让方式包括背书和依照法律法规的其他规定进行转让，转让后，公司将受让人的姓名或名称及住所记载于股东名册。无记名股票的转让则是在将股票交付受让人后，该转让即发生效力。非上市公司股权转让的方式有两种：1.记名股票的转让方式，股东可以通过背书或者依照法律法规的其他规定进行转让。转让后，公司将受让人的姓名或名称及住所记载于股东名册。2.无记名股票的转让，股东在将股票交付受让人后，该转让即发生效力。股权转让的法律规定股权转让是指股东将所持有的公司股份转让给他人或其他股东的行为。根据《中华人民共和国公司法》规定，股权转让需要遵循一定的法律程序。首先，股权转让需要签订股权转让协议，明确转让双方的权利和义务。转让方和受让方应当遵循平等、自愿、诚实、信用的原则，确保股权转让的合法性和合规性。其次，股权转让需要向公司登记机关申

2023-08-30

495人看过
法律综合知识
上市公司收购小股东权利怎么维权

一、上市公司收购小股东权利怎么维权［摘要］：我国现代企业制度与资本市场的建立为上市公司收购提供了基本条件，可上市公司收购会给目标公司股东权造成一定的影响，同时上市公司的收购行为涉及到多方主体的利益，收购立法的实质就是如何处置各方利益冲突，寻求利益的平衡点。然而，在这些利益的主体中，目标公司的小股东常处于不利地位，其利益最易受到损害。本文旨在通过目标公司小股东权利保护的法理基础的讨论，分别从小股东与目标公司、小股东与收购方两个角度来探讨目标公司小股东权利的保护，从而达到目标公司小股东权利内部保护机制和外部保护机制完善。［关键词］：上市公司收购目标公司小股东权利保护公司资本自由流动，是市场经济存在并正常运行的必要条件之一。既然如此，公司之前的收购与兼并就必然成为一种经常性的现象。另外，资本的证券化也使得公司收购活动可以越过目标公司经营层而直接同公司股东进行交易，证券市场的日益规范与完善也为活跃

2023-12-19

174人看过
上市公司
上市公司拟收购公司能否转让股权

上市公司拟收购公司可以转让股权。记名股票，由股东以背书方式或者法律、行政法规规定的其他方式转让。无记名股票的转让，由股东将该股票交付给受让人后即发生转让的效力。一、无记名公司债券的转让规定是什么？无记名公司债券的转让规定如下：无记名公司债券的转让，由债券持有人将债券交付给受让人具有转让效力。根据《中华人民共和国公司法》的规定，公司债券可以转让，转让价格由转让人和受让人约定。公司债券在证券交易所上市的，按照证券交易所的交易规则转让。公司债券的记名，由债券持有人以背书或者法律、行政法规规定的其他方式转让；转让后，公司将受让人的姓名或者住所记录在公司债券存根簿上。二、法律规定是如何办理股权转让的根据我国《公司法》规定，股东转让其股份，应当在依法设立的证券交易场所进行或者按照国务院规定的其他方式进行。记名股票，由股东以背书方式或者法律、行政法规规定的其他方式转让；转让后由公司将受让人的姓名或者名称

2023-06-20

282人看过

上市公司
如何在股市上收购上市公司

一、如何在股市上收购上市公司如果目标公司是全流通,就有可能通过在二级市场上购买股票进行收购。拥有目标公司股票达5%,必须公告,达30%,要么减持,要么发出全面要约收购,然后购买愿意出让股东的股票,完成收购。二、上市公司被收购后股民的股票怎么处理退市公司在代办股份转让系统挂牌之前，股东应尽快办理股份确权与转托管手续，否则有可能无法赶上在该公司第一个交易日进行交易。退市公司挂牌之后，股东可以继续办理股份确权与转托管手续，但其股份需要经过两个交易日之后方可转让（即三板交易）。上市公司在被暂停上市后，即停止在A股市场交易。股民避免损失最好的办法就是在暂停上市前，即股票仍在交易时，卖出该股票，进行适当止损。三、公司收购的注意事项有哪些方面(一)注册资本问题在打算进行收购公司时，收购人应该首先在工商行政管理局查询目标公司的基本信息，其中应该主要查询公司的注册资本的情况。在此，收购方需要分清实缴资本和注

2023-04-24

321人看过
上市公司收购
一般上市公司收购公司意味着什么

定义:上市公司收购，是指为取得上市公司的控制权，而在证券市场上购买上市公司有议决权股票的行为。其股票被收购的上市公司称为“标的公司”或“目标公司”。种类：1、协议收购与公开收购。2、部分收购与全面收购。3、任意公开收购与强制公开收购。一、公司没有上市可以被收购吗公司未上市可以被收购。【法律依据】《上市公司收购管理办法》第四十七条，收购人通过协议方式在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的5％，但未超过30％的，按照本办法第二章的规定办理。收购人拥有权益的股份达到该公司已发行股份的30％时，继续进行收购的，应当依法向该上市公司的股东发出全面要约或者部分要约。符合本办法第六章规定情形的，收购人可以向中国证监会申请免除发出要约。收购人拟通过协议方式收购一个上市公司的股份超过30％的，超过30％的部分，应当改以要约方式进行；但符合本办法第六章规定情形的，收购人可以向中国证监会申

2023-03-09

91人看过
法律综合知识
收购公司有哪些风险，收购公司应该注意什么问题

收购公司的风险如下：一、资本、资产方面的风险（一）注册资本问题目前，随着新公司法对注册资本数额的降低，广大投资人通过兴办公司来实现资产增值的热情不断高涨。但是，根据我们的办案经验，注册资本在500万以下的公司都有一些注册资本问题。我们办理了大量因出资瑕疵而低价转让股权的问题、虚假出资怎样进行破产的问题等等。所以，在打算进行收购公司时，收购人应该首先在工商行政管理局查询目标公司的基本信息，其中应该主要查询公司的注册资本的情况。在此，收购方需要分清实缴资本和注册资本的关系，要弄清该目标公司是否有虚假出资的情形（查清出资是否办理了相关转移手续或者是否进行了有效交付）；同时要特别关注公司是否有抽逃资本等情况出现。（二）公司资产、负债以及所有者权益等问题在决定购买公司时，要关注公司资产的构成结构、股权配置、资产担保、不良资产等情况。1、在全部资产中，流动资产和固定资产的具体比例需要分清。在出资中，货

2024-04-12

491人看过
上市公司
上市公司大股东收购子公司

1、上市公司召开董事会审议《关于吸收合并全资子公司议案》；2、董事会决议公告日发布《关于吸收合并子公司的公告》，披露合并事项的基本情况及确定合并基准日等相关信息；3、发布《关于召开股东大会的通知》；4、合并各方进行审计；5、合并各方分别编制资产负债表及财产清单；6、股东大会通过合并事项后，签署《吸收合并协议》；7、通知债权人；8、调整账目、财务报表合并等会计处理；9、办理资产移交手续和权属变更登记、工商变更、修改公司章程；10、被合并方注销手续。一、公司并购会影响到公司股价吗？公司并购会对公司股价造成一定影响。《中华人民共和国公司法》第一百七十二条规定，公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。第一百七十三条规定，公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当

2023-06-22

178人看过

上市公司收购
上市公司收购股东股份有限公司

（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股份的其他公司合并；（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。一、公司在何种情况下可以回购股东股权吗？除非法律规定的特殊情况，公司不得回购股东股权。对有限责任公司而言，在三种情况下股东不满股东会决议可以请求公司回购股东股权：1、公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的2、公司合并、分立、转让主要财产的3、公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。对股份有限公司而言，在四种情况下可以回购股东股权：（1）减少公司注册资本（2）与持有本公司股份的其他公司合并（3）将股份奖励给本公司

2023-03-06

121人看过
上市公司收购
股权被上市公司收购了还能再上市吗

公司还是能够上市的。上市公司收购是指收购人通过法定方式，取得上市公司一定比例的发行在外的股份，以实现对该上市公司控股或者合并的行为。它是公司并购的一种重要形式，也是实现公司间兼并控制的重要手段。在公司收购过程中，采取主动的一方称为收购人，而被动的一方则称为被收购公司或目标公司。上市公司收购在各国证券法中的含义各不相同，一般有广义和狭义之分。狭义的上市公司收购即要约收购，是指收购方通过向目标公司股东发出收购要约的方式购买该公司的有表决权证券的行为;广义的上市公司收购，除要约收购以外，还包括协议收购，即收购方通过与目标公司的股票持有人达成收购协议的方式进行收购。

2023-04-21

64人看过