传统的企业法律顾问，大多是针对企业的单一诉讼或者单项法律事务进行服务，事务一旦结束，法律顾问服务基本就会结束。而随着社会经济的发展，现代企业制度的不断完善，新时期的法律顾问服务，应当是伴随着企业的终生。从企业的设立、分立、合并、转让到最后的终止全过程当中，企业法律顾问都应当发挥重要的作用。在企业的股权构架、股权激励、运营风险控制、人资管理、投融资风险管理、知识产权保护、财税风险规避等各个领域，都需要企业法律顾问出谋划策，解决问题。山东昌平律师事务所李阳律师所带领的企业法律顾问团队，致力于为企业提供全方位的一站式法律服务，服务项目涵盖企业从设立、运营到终止的全部阶段，是当前企业及企业家所必须的最佳法律顾问服务产品。

一、商业贿赂的内部诱因

企业对发生的商业贿赂行为无法进行有效的监控和规避的原因有很多，主要分析如下：

第一，管理层内部控制意识不强。商业贿赂既是对企业道德文化的侵蚀，也是对企业内部环境的破坏。企业管理层在无法认识到内部控制重要性的前提下，就无法认识到内部控制对商业贿赂防范的重要性。

第二，缺乏明确的反商业贿赂条款。企业内部控制制度本应是对商业贿赂的最佳规制，但如果企业建立起来的内部控制制度不够完善，或者企业已制定内部控制制度只是流于形式，有章不循，只会导致商业贿赂有孔可钻。

第三，缺乏反商业贿赂风险评估机制。风险评估可以帮助企业分析和辨认实现所定目标可能发生的风险。但在企业没有意识到商业贿赂风险的前提下，未能设立相关的风险评估机制，不能适时处理商业贿赂可能带来的风险。

第四，缺乏对易发生商业贿赂关键控制点的实施控制。由于企业内部控制环境不完善的原因，企业大多都缺乏具体的反商业贿赂的程序与政策。故在易发生商业贿赂的区域无法重点实施控制以堵塞商业贿赂的漏洞。

第五，内部信息与沟通渠道堵塞。作为内部控制基本要素之一的信息与沟通，既为内部控制的其他要素有效发挥作用提供信息支持，也为企业整个内部控制的有效运行提供信息支持。而企业内部信息在商业贿赂中堵塞的根本原因，是没有设立投诉举报和检举等制度。

二、股权投资流程的详细版本

第一个阶段从获得项目信息到签署购买协议

1、PE项目团队在获得项目信息后将进行前期的项目筛选，不符合PE投资标准的项目将被淘汰；

2、对具有吸引力的项目，PE的分析人员会开展市场调查和公司调研，如果目标公司所在的行业特征、公司的市场地位、公司的估价、公司的管理层的愿景等关键条件符合PE的投资标准，则PE的分析人员会精心准备一份投资备忘录；

3、投资备忘录会提交投资委员会审查，如果论证有价值，则批准PE成立项目小组并由项目小组组织尽职调查；

4、PE的项目小组组织第三方实施尽职调查。尽职调查工作必须得到目标公司管理层的配合。调查结束后，第三方调查机构出具尽职调查报告；

5、PE项目小组与第三方调查机构、目标公司管理层等就尽职调查报告所反映出来的重要问题进行讨论，澄清所有疑点。尽职调查报告提交投资委员会，PE项目小组与投资委员会讨论报告披露的重要问题，商讨最佳解决方案。如果投资委员会认为项目仍由投资价值，就会批准PE项目小组开始合同谈判；

6、PE项目小组在律师等专家的帮助下设计交易结构，并与目标公司的企业主及管理层就关键问题进行沟通；

7、PE项目小组在律师的帮助下，就条款清单的细节内容与目标公司业务谈判协商，直至达成一致；

8、在律师的帮助下准备于收购有关的各项法律文件，并签署相关法律文件；

9、在律师的帮助下完成收购所需的各项行政审批。

第二个阶段从签署购买协议到交易结束

根据收购方式的不同，第二阶段的交易流程会有些差别。

资产收购：

1、在过渡阶段（从签约到交割的期间），PE项目小组派驻代表进驻目标公司，监督目标公司日常运作，监督目标公司业务与管理层是否进行了重大资产处置、对外担保、抵押等活动。

2、在律师的帮助下，PE完成离岸控股公司的设立等相关法律事宜。

3、在律师的帮助下，PE与新公司的其他股东（通常是原企业的业主与管理层）起草新公司章程等文件，指定新公司的董事会成员及法人代表的人选，完成投资东道国内的新公司的设立等相关法律事宜。

4、PE项目小组组织、实施补充尽职调查，即在此前全面尽职调查的基础上，主要对过渡期内的企业财务状况进行调查，确认目标公司的资产负债状况为发生实质性变动。

5、支付收购价款，完成交割。

股权收购：

1、在过渡阶段，PE项目小组派驻代表进驻目标公司，监督目标公司日常运作，监督目标公司业主与管理层是否进行了重大资产处置或购置、对外担保或抵押活动等。

2、在律师的帮助下，PE完成离岸控股公司的设立等相关法律事宜。

3、在律师的帮助下，PE与新公司的其他股东（通常是原企业的业主与管理层）起草新公司章程等文件，指定新公司的董事会成员及法人代表的人选，完成投资东道国内的新公司的设立等相关法律事宜。

4、PE项目小组组织、实施补充尽职调查，即在此前全面尽职调查的基础上，主要对过渡期内的企业财务状况进行调查，确认目标公司的资产负债状况为发生实质性变动。

5、支付收购价款，完成交割。

第三个阶段从交易结束到退出

收购结束后，PE获得了企业的控股权及董事会中的主要席位。此后，PE将致力于通过多种手段提升被收购企业的核心竞争力和市场地位，以及考虑在适当的时候退出以实现投资回报。

1、建立项目协调小组，全面负责收购后整合工作的计划与实施；

2、聘请并任命优秀的CEO和CFO进驻被收购企业，与原企业的管理层一道，共同负责企业的日常管理事务，保障企业平稳运营；

3、帮助企业的新管理层完善与实施拟定的发展战略；

4、帮助企业在行业内整合资源，包括寻找可以产生协同效应的收购目标、引进人力资源、加强与主要供应商及客户的联系等；

5、帮助企业开辟海外渠道、进入海外市场；

6、根据市场状况，计划并实施退出方案。