借壳上市置出资产归谁？归母公司。

借壳上市是指一家私人公司(PrivateCompany)通过把资产注入一家市值较低的已上市公司(壳，Shell)，得到该公司一定程度的控股权，利用其上市公司地位，使母公司的资产得以上市。通常该壳*司会被改名。

与一般企业相比，上市公司最大的优势是能在证券市场上大规模筹集资金，以此促进公司规模的快速增长。因此，上市公司的上市资格已成为一种“稀有资源”，所谓“壳”就是指上市公司的上市资格。由于有些上市公司机制转换不彻底，不善于经营管理，其业绩表现不尽如人意，丧失了在证券市场进一步筹集资金的能力，要充分利用上市公司的这个“壳”资源，就必须对其进行资产重组，买壳上市和借壳上市就是更充分地利用上市资源的两种资产重组形式。而借壳上市是指上市公司的母公司(集团公司)通过将主要资产注入到上市的子公司中，来实现母公司的上市，借壳上市的典型案例之一是**集团的“母”借“子”壳。

借壳上市一般都涉及大宗的关联交易，为了保护中小投资者的利益，这些关联交易的信息皆需要根据有关的监管要求，充分、准确、及时地予以公开披露。

借壳上市实现途径

要实现借壳上市，或买壳上市，必须首先要选择壳*司，要结合自身的经营情况、资产情况、融资能力及发展计划。选择规模适宜的壳*司，壳*司要具备一定的质量，不能具有太多的债务和不良债权，具备一定的盈利能力和重组的可塑性。接下来，非上市公司通过并购，取得相对控股地位，要考虑壳*司的股本结构，只要达到控股地位就算并购成功。其具体形式可有三种：

A：通过现金收购，这样可以节省大量时间，**软件集团即采用这种方式借壳上市，借壳完成后很快进入角色，形成良好的市场反映。

B：完全通过资产或股权置换，实现“壳”的清理和重组合并，容易使壳*司的资产、质量和业绩迅速发生变化，很快实现效果。

C：两种方式结合使用，实际上大部分借“壳”或买“壳”上市都采取这种方法。

非上市公司进而控制股东，通过重组后的董事会对上市壳*司进行清理和内部重组，剥离不良资产或整顿提高壳*司原有业务状况，改善经营业绩。

具体来说，就是正确理解和综合应用基本分析、技术分析、演化分析三种方法，重点针对企业价值、成长性与安全边际，以及市场、制度、价值演化等方面，进行动态分析，客观判断，谨慎决策。