公司并购中有以下债务风险：

1、债务履行风险，例如，收购方存在经营困难等问题，不可能或难以履行后续的付款义务，出售方未取得公司处分权等；

2、违法导致的债务风险，例如，并购程序、内容违法；

3、不可抗力导致的风险，例如，政府行为、公众行为等不可抗力导致的风险；

4、其他风险。

如何防范公司并购的法律风险？

1、并购前审慎调查

“知己知彼，方能百战不殆”，这是并购成功的重要条件。为了确定并购的可行性，减少可能产生的法律风险与损失，并购方在决定并购目标公司之前，往往要对目标公司的外部环境和内部情况进行审慎调查和评估。这是为了解被收购方及目标企业的相关情况，并基于调查结果判断能否进行并购、设计并购交易结构和财务预算、分析影响并购的关键要素和对策，从而决定是否并购和怎样进行并购。

2、尽量避免有关法律问题

公司并购要想降低法律风险，关键在于选择合适的并购对象，并采用合适的交易程序，借助于律师事务所和会计师事务所的专业服务，依法进行并购和信息披露。

（1）选择合适的并购对象，尽可能采用协议并购形式。要约收购一般属于敌意并购，容易导致股价异常波动，国家对此限制较多，法律风险相对较大。协议收购一般属于善意并购，并购交易对股价影响较小，法律风险相对也较小。而且，通过双方协商沟通，还可以达到信息交流、相互理解的目的，降低并购交易的其他风险。

（2）优化并购交易程度，减小交易风险。要约收购尽管相对于协议收购而言法律风险较大，但是也有自己的优势，即行动迅速，突发性强，令对手难以预防。企业有时为了达到某种目的，对于特定目标公司难以通过协议并购，只能通过要约收购的形式进行。这时，如果单纯采用要约收购，不仅风险大，而且成本高。对于并购方而言，最合理的做法就是混合收购，即在不引起目标方警觉的情况下，通过股权交易获取目标方一定数量的股权（比如20％或者25％），然后再通过要约收购获取部分股权，从而达到绝对或者相对控股，取得目标公司的控制权，达到并购目的。

由此可见，公司要想顺利完成并购，必须正确认识包括公司并购法律风险在内的诸多风险。针对法律风险的防范，一般可以选择采用协议并购的形式，减少相关的法律限制。并且，要通过专业人士优化并购结构，减少不规范操作，减少交易风险。

《中华人民共和国公司法》第一百七十二条

公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。

一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。

第一百七十三条

公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第一百七十四条

公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。