公司法律顾问

（一）日常法律事务

1、公司常见法律问题的咨询和建议；

2、参与合同谈判，制定谈判策略与方案，起草和审定商务合同；

3、参与起草、修订公司人事管理、财务管理、劳动用工、合同管理等规章制度、条例或法律性文书。

4、对公司员工、管理层进行法律培训，提高员工的法制意识，和增强管理人员的法律意识；

5、对新注册公司工商登记资料、公司章程等法律文件进行起草、审核；

6、对公司的商标注册、专利申请等与知识产权相关的法律文件进行审核，为相关法律事务提供律师建议；

7、对涉及公司工商管理和税收法规等法律事务提供指导；

8、对公司重大经营决策提出法律意见，重大项目进行法律分析论证；

9、列席公司董事会，对董事会议议题涉及的法律问题进行分析论证；

10、对公司的法人治理结构（包括董事会结构、股东会结构、监事会结构）的合法性提供律师建议。

（二）重大经营活动法律事务

1、参与公司的合并与分立活动，对其法律可行性和操作性进行论证，具体的法律文件的起草、审订，参与整个活动的谈判和监督执行；

2、参与公司招标投标活动，参加项目谈判，对招标投标活动出具法律意见书以及制作项目标书；

3、参与公司的股份制改造或资产重组，出具法律意见书和起草、审核相关法律文件；

4、参与公司收购与反收购，配合公司进行法律论证分析，起草审核相关法律文件并处理相关法律事务；

5、参与投资项目的选择、谈判，设计投资方案，协助寻找投资机会和投资伙伴；

6、参与融资租赁、资产转让等其他重要经济活动，处理相关法律事务。

（三）其他法律事务

1、业务公司的资信调查；

2、作为公司的代理人参与诉讼和仲裁；

3、其他代理法律事务。

根据《中华人民共和国律师法》规定，在律师事务所专职执业的律师，可以接受企业的聘请担任企业法律顾问，为企业提供法律顾问服务。

企业法律顾问：企业破产清算顺序

企业因严重亏损，资不抵债，被依法宣告破产而进行清算。

在提出破产申请后，法院如受理破产清算案件，通常按下列程序进行：

1、成立清算组。法院应当自宣告债务企业破产之日起15日内成立清算组，接管破产企业。清算组由法院从公司的主管部门、政府有关部门和专业人员中指定，也可以聘请中国注册会计师和律师参加。清算组负责破产财产的保管、清理、估价、处理和分配。清算组应对人民法院负责并报告工作，接受法院的监督。我国《公司法》规定，清算组在清算期间行使下列职权：

（1）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；

（2）通知或者公告债权人；

（3）处理与清算有关的公司未了结的业务；

（4）清缴所欠税款；

（5）清理债权、债务；

（6）处理公司清偿债务后的剩余财产；

（7）代表公司参与民事诉讼活动。

2、通知债权人申报债权。清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在报纸上至少公告三次，公告和通知中应当规定第一次债权人会议召开的日期。

3、召开债权人会议。所有债权人均为债权人会议成员。第一次债权人会议由人民法院召集，应当在债权申请期限届满后15日内召开。以后的债权人会议在人民法院或者会议主席认为必要时召开，也可以在清算组或占无财产担保债权总额的1／4以上的债权人要求时召开。

4、确认破产财产。破产财产指用以清偿债务的全部财产，主要包括：

（1）宣告破产时破产企业经营管理的全部财产；

（2）破产企业在破产宣告后至破产程序终结前所取得的财产；

（3）应当由破产企业行使的其他财产权利。已作为担保物所担保的债务数额的，超过部分属于破产财产。破产企业内属于他人的财产，应由该财产的权利人通过清算组取回。

5、确认破产债权。破产债权指宣告破产前就已成立的、对破产人发生的、依法申报确认并从破产财产中获得公开清偿的可强制性执行的财产清求权。主要包括：

（1）宣告破产前成立的无财产担保的债权和放弃优先受偿权利的有财产担保的债权；

（2）宣告破产时未到期的债权，视为已到期债权，但是应当减去至期日的利息；

（3）宣告破产前成立的有关财产

担保的债权，债权人享有就该担保物优先受偿的权利。如果该项债权数额超过担保物的价款的，未受清偿的部分作为破产债权。债权人参加破产程序的费用不得作为破产债权。

6、拨付破产费用。破产费用指在破产程序中为破产债权人的共同利益而由破产财产中支付的费用，主要包括：

（1）破产财产的管理、变卖和分配所需要的费用，包括聘任工作人员的费用；

（2）破产案件的诉讼费用；

（3）为债权人的共同利益而在破产程序中支付的其他费用。破产费用应当从破产财产中优先拨付。

7、破产财产清偿顺序。破产财产在优先拨付破产费用后，按照下列顺序清偿：

（1）破产企业所欠职工工资和劳动保险费用；

（2）破产企业所欠税款；

（3）破产债权。破产财产不足清偿同一顺序的清偿要求的，按照比例分配。

8、破产清算的结束。经过上述破产清算程序后，清算组应当编制破产清算结束报告，并出具清算期内的各种报表连同各种财务账册，经中国注册会计师验证后，报授权部门审批。经批准后再向工商行政管理部门和税务部门输注销登记并公告公司终止。

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