公司合并吸收其余公司时，被吸收的公司解散，两个以上公司合并成立新公司的，视为新设合并，合并各方解散。公司合并，应该由各方合并公司签署合并协议，并出具资产负债表和资产清单。公司需要在作出合并决议之日起十日内通知债权人，需要在三十之内在报纸上公告。债权人在接到通知书之日起三十日之内，没有接到通知书的自公告日起四十五日之内，是可以要求公司清偿债务或者提供对应担保的。公司合并时，合并各方的债权、债务将由合并之后的公司或者新设的公司承担。

新公司法：公司的变更、合并与分立

一、公司的变更

（一）新公司法允许公司从有限责任转为股份有限责任，也允许股份有限责任转换为有限责任。（《公司法》第9条规定）。

《公司法》第9条第2款规定：有限公司变更为股份公司的，或者股份公司变更为有限公司的，公司变更前的债权、债务由变更后的公司承继。

（二）变更程序

公司变更属于重大决议，应经过全体股东2／3以上表决权通过。法律教育网有限公司转换为股份公司折合的股份额要相等于公司的净资产额。

（三）变更登记

《公司登记管理条例》规定了公司变更登记。

二、公司的合并

（一）合并的程序

《公司法》第174条规定：公司合并应当由合并各方签订合并协议。

1．代表公司表2／3以上表决权股东通过

2．编制资产负债表和财产清单

3．通知公告债权人（对于公告次数不限制），债权人可以要求清偿债务，法律教育网或者提携相应担保，但没有异议权。

《公司法》第175条规定：合并时合并各方的债权、债务由合并后存续的公司或新设的公司承继。

注：对照公司减资。

三、公司的分立

公司分立的程序：

1．代表公司表2／3以上表决权股东通过

2．编制资产负债表和财产清单

3．通知公告债权人

《公司法》第177条规定：分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但公司分立前与债权人就债务清偿达成书面协议另有约定的除外。

【延伸阅读】

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公司合同和公章的区别

《公司法》第一百七十二条：公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。