为促进四川省上市公司资产重组规范有序进行，现提出以下指导意见。1、统筹安排，规范有序地开展资产重组工作（一）制定工作方案，加强指导和服务。各市州要把上市公司资产重组作为促进地方经济发展的一项重要工作。根据省上市公司资产重组领导小组（以下简称省资产重组领导小组）的要求，结合本地上市公司的实际情况，制定上市公司发展和资产重组方案，报省资产重组领导小组办公室（以下简称省资产重组领导小组）。在涉及上市公司国有股转让的资产重组中，省、市、州三级政府应当按照新的国有资产管理制度的要求，分别履行投资者的责任。省重组办负责制定全省上市公司资产重组方案，会同省有关部门和成都证监会办公室对市、地规划的重组项目进行跟踪指导和协调服务。原则上，所受理的重组项目均在规划范围内。（2）上市公司资产重组原则。1提高上市公司整体素质，促进产业结构优化升级，促进国有经济战略调整。2在同等条件下，上市公司的“壳资源”应优先发展电子信息、医药化工等六大支柱产业，优先发展重点优势企业、国内外大公司、大集团。三。鼓励实质性重组，通过资产重组实现技术创新、机制创新和管理创新，增强上市公司核心竞争力和可持续发展能力。4推动上市公司完善公司治理结构，建立现代企业制度。5坚持市场运作与政府引导相结合，规范运作，确保公开、公平、公正。2、充分发挥市场机制作用，建立资产重组评估体系（1）重组方应具备的基本条件。1主营业务突出，符合国家产业政策，具有良好的发展前景，产品、技术和管理水平处于行业领先地位。2资产质量优良，资产总额、净资产、实现利润等主要经济指标一般应超过被收购上市公司指标，资产负债率不超过60%。三。业绩良好，近三年连续盈利，去年净资产收益率在10%以上。4治理结构规范，近三年未发生严重违反国家法律法规的情况。5上市公司拟置换的资产或项目是盈利的，而不是在建的（2）引入市场竞争机制确定重组方。对于省、市、地规划的重组项目，股权转让方应当寻找多个重组对象进行比较，选择最佳的重组对象，确定重组方。原则上，最好的方式应该是通过招标。个别不符合招标条件的项目，可以协议转让，按规定程序确定，但应事先报省领导小组批准（三）建立重组方案评审制度。1成立四川省上市公司资产重组评估委员会（以下简称评估委员会）。受省重组领导小组委托，评估委员会对我省上市公司资产重组方案和重组方能力进行评估，对重组项目的可行性提出意见。评估委员会的工作办法由省整顿办另行制定，报省整顿领导小组批准。2评估委员会由证券公司、会计师事务所、资产评估事务所、律师事务所等具有主承销商资格的中介机构和专业人员，以及省经贸委、省国有资产管理厅有关人员组成。评估委员会成员必须对重组项目的相关信息履行保密义务，与重组项目有关联的中介机构应当回避。三。省重组办负责评估委员会的组织协调工作。评估委员会的组成由省重组办提出，经省重组领导小组批准后确定。4评估委员会主要采取听证会的方式对重组项目进行评估。必要时，可以委托中介机构对重整计划涉及的相关情况进行核实，然后举行听证。5重组项目评审委员会的评审意见是省重组领导小组确定重组项目的主要依据。3、规范审批程序（一）审批范围。需报省政府批准的资产重组事项为：省级及以下国有控股上市公司控制权（含间接控股股）变更后的国有股权转让。