股权转让是单体行为，并不能一定取得目标公司的控制权。兼并收购是一个整体行为，要达到对目标公司的控制。收购是原公司股东以外的第三方收购公司股权，而股权转让有股东之间的转让和向原公司股东以外的第三人转让公司的股权，股权收购和资产收购的区别就是后者的税要高于前者。

一、公司转让产生债务纠纷

1、公司股权整体转让后，原公司隐藏的债务，新公司仍应当承担责任。

2、因为公司是一个法人主体，法人主体没有消灭的，债务依然由该法人主体承担，公司股权的变更，不影响责任的承担。

3、对于在股权转让时隐藏的债务，按股权转让协议的约定处理。股权转让协议没有约定的，公司在承担责任后，有权向原公司股东追偿，要求其承担股权转让协议的违约责任。

二、收购的具体程序

1、股权收购流程

（1）目标公司股东会决议，其他股东应同时声明放弃优先购买权；

（2）收购方及转让方各自的内部决议文件，根据其公司章程中权限的规定，董事会决议或者是股东会决议；

（3）收购方与目标公司股东的股权转让协议；

（4）股权转让价款的支付；（涉及外资企业及国有企业的，对于价款支付时间有特殊性的规定）

（5）工商变更登记手续；

2、资产收购流程

（1）目标公司董事会／股东会决议（根据公司章程中规定的权限确定）；

（2）收购方董事会／股东会决议（根据公司章程中规定的权限确定）；

（3）收购方与目标公司之间签署资产收购协议；

（4）资产过户手续及资产收购价款的支付。

三、股权转让协议书应当注意什么

股权转让协议书应当注意：

1、签订股权转让协议的主体。在股权转让中，股权转让的主体应当是公司的股东，受让人可以是原公司的股东，也可以是股东以外的第三人；

2、股东会或其他股东的决议或意见。股东在签订股权转让协议前，应当征求其他股东的意见。其他股东在同等条件下放弃优先购买权的，可以转让给股东以外的第三人。同时要注意其他法定前置程序的执行，否则会有无效的法律后果。此外，无论是股东大会的决议还是个别股东的意见，都应形成书面材料，以避免其他股东后悔，导致纠纷；

3、关注预审批程序。部分股权转让协议还涉及国有股权或外资企业股权转让等主管部门的批准；

4、明确股权结构。股权转让协议受让人应当通过审查股东公司章程、营业执照、税务登记证、董事会决议、股东会决议等必要文件，详细了解股东公司股权结构；

5、股权转让协议受让人应当认真分析受让公司的经营状况和财务状况；

6、股权转让协议受让人应尽可能了解所转让股权的相关信息，以确定是否存在缺陷；

7、股权转让协议应要求合同对方作出一定的承诺和保证；

8、股权转让协议应及时办理工商变更登记手续。