公司合并形式与操作-法师兄

公司合并形式与操作

来源：互联网时间： 2023-08-12 08:00:42 373 人看过

公司合并是公司存续和发展过程中的一种变化阶段，随着资金、技术、市场份额等因素的增长，公司由弱变强、由小变大，公司为了谋求更大的发展或是为了在竟争中避免两败俱伤结果的出现，公司往往采取合并这种形式来壮大公司实力。

根据我国现行《公司法》的规定，公司合并形式为：吸收合并；新设合并。吸收合并：一个公司吸收其它公司，被吸收的公司解散，这种合并称为吸收合并。新设合并：两个以上的公司合并为一个公司，原来的两公司解散，这种合并称为新设合并。公司合并操作程序：一、合并各方公司董事会拟定合并协议；

二、合并各方股东会对合并协议内容做出决议；三、报有关部门批准（如需要）；

四、编制资产负债表和财产清单，确定各方在合并后公司中出资比例；五、公告合并事宜，对提出要求的债权人的债权给予清偿或提供担保；六、进行合并，对公司资产进行调配、对人员重新作出安排、对公司机构进行整合；七、对公司章程进行修改、或重新制定，进行工商变更登记或重新登记，进行公告。

公司合并的形式有哪几种

公司合并是指两个或两个以上的公司依照公司法规定的条件和程序，通过订立合并协议，共同组成一个公司的法律行为。

公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。

1、一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。

2、二个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。

公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上至少公告三次。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自第一次公告之日起九十日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。不清偿债务或者不提供相应的担保的，公司不得合并。公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。

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公司合并的操作流程

公司合并涉及公司、股东和债权人等相关人的利益，应当依法进行。根据《公司法》的规定，公司合并的程序通常如下：一、董事会制订合并方案二、签订公司合并协议公司合并协议是指由两个或者两个以上的公司就公司合并的有关事而订立的书面协议。协议的内容应当载明法律、法规规定的事项和双方当事人约定的事项，一般来说应当包括以下内容：1、公司的名称与住所。这里所讲公司的名称与住所包括合并前的各公司的名称与住所和合并后存续公司或者新设公司的名称与住所。公司名称应当与公司登记时的名称相一致，并且该名称应当是公司的全称;公司的住所应当是公司的实际住所即总公司所在地。2、存续或者新设公司因合并而发行的股份总数、种类和数量，或者投资总额，每个出资人所占投资总额的比例等。3、合并各方现有的资本及对现有资本的处理方法。4、合并各方所有的债权、债务的处理方法。5、存续公司的公司章程是否变更，公司章程变更后的内容，新设公司的章程如

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公司合并流程如下：1、董事会制定合并计划；2、签订公司合并协议。公司名称及住所。这里提到的公司名称和住所包括合并前公司名称和住所，合并后存续公司或新公司名称和住所。公司名称应与公司登记时的名称一致，名称应为公司全称。公司的住所应为公司的实际住所，即总公司所在地。股份总数、类型、数量、投资总额、每个投资者占投资总额的比例等。合并各方现有资本和处理现有资本的方法；3、编制资产负债表和财产清单。资产负债表是反映公司资产负债状况和股东权益的公司必须编制的会计报表。合并方应真实、全面地编制本表，反映公司财产，不得隐瞒公司的债权和债务。此外，公司还应编制财产清单，清楚地反映公司的财产状况；4、合并决议的形成。公司合并应当由股东大会或者股东大会作出合并决议，然后再进行别的工作。公司合并会影响股东的利益，如股权结构的变化。公司合并协议（一）＿＿＿＿＿＿＿＿股份有限公司（以下称甲方）与＿＿＿＿＿＿＿＿股份有

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一、资产先转移1、以现金购买资产的方式吸收公司以现金购买被吸收公司的全部资产，包括全部权利和义务(债权和债务)，被吸收公司失去原有的全部资产，而仅拥有吸收公司支付的现金，被吸收公司解散，因债权和债务已全部转移，无须清算，被吸收公司股东依据其股权分配现金，被吸收公司消灭。2、以股份购买资产的方式吸收公司以自身的股份购买被吸收公司的全部资产，包括全部权利和义务，被吸收公司失去原有的全部资产，而仅拥有吸收公司支付的自身的股份，被吸收公司解散，因债权和债务已全部转移，无须清算，被吸收公司的股东分配被吸收公司所持有的吸收公司的股份，并因此成为吸收公司的股东，被吸收公司消灭。二、股权先转移1、以现金购买股份的方式吸收公司以现金购买被吸收公司股东的股份，而成为被吸收公司的惟一股东，然后，解散被吸收公司，被吸收公司的全部权利和义务由吸收公司承受，而无须清算，被吸收公司消灭。2、以股份购买股份的方式吸收公司

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1、董事会制订合并方案。公司合并应首先经由董事会作出合并决议。2、签订公司合并协议3、编制资产负债表和财产清单4、合并决议的形成5、向债权人通知和公告。公司在作出合并决议之日起通知或者公告债权人。6、合并登记。公司合并完成后，应当办理相应的注销、变更或设立登记。两个公司合并的程序1、股东会作出同意合并的决议；2、签订合并协议；3、公司编制资产负债表及财产清单；4、及时通知债权人并公告；5、办理合并后的公司的变更登记和被合并公司的注销登记。《中华人民共和国公司法》第一百七十三条规定，公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。第一百七十四条规定，公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并

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公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。二个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上至少公告三次。不清偿债务或者不提供相应的担保的，公司不得合并。公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。

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