股权转让价格并不等于注册资金或实际出资,是由双方(转让方、受让方)参照注册资金、实际出资、公司资产、未来盈利能力、无形资产等因素协商确定,可以大于或小于注册资金、实际出资、公司资产。
一、个人股权转让纠纷如何处理
1、有限责任公司股东对外转让股权的,应当向公司和其他股东告知拟受让人和拟转让价格条件,并征求其是否同意转让的意见。公司和其他股东应于30日予以答复,逾期未答复者视为同意转让;公司和其他股东再起诉请求撤销转让行为的,人民法院不予支持。
2、有限责任公司股东未足额出资即转让股权,公司或者其他股东请求转让人将转让股权价款用于补足出资的,人民法院应予支持,并且可以追加受让人为第三人参与诉讼。有限责任公司股东未足额出资即转让股权,受让人以转让标的存在瑕疵或者受到欺诈为由主张撤销合同的,人民法院不予支持,有法律规定的特殊情形除外。
3、名义股东未经实际出资人同意而将股权转让的,实际出资人按照约定请求名义股东赔偿其因股权转让而遭受的损失的,人民法院应予支持。上述诉讼中,实际出资人以其为实际权利人为由主张转让行为无效,如其不能提供证据证明受让人系明知转让人为名义股东的,人民法院不予支持。
二、有限责任公司的债务应该如何承担
有限责任公司是以公司的全部责任对公司的债务承担责任,而股东仅仅是以出资额为限制对公司债务承担责任。
但是以下情形公司股东可能会承担无限责任或赔偿责任:
1、公司注册资金不到位,出资不足的(虚假出资)、虚报注册资本,如果实际到位的注册资金没有达到公司法关于公司注册资金的最低标准要求,使公司的法律人格未能合法产生的(公司法人人格否认)由股东承担连带清偿责任;如果实际到位的注册资金达到了公司法关于公司注册资金的最低要求,股东对差额部分承担赔偿责任。
2、股东抽逃公司资产,导致公司履约能力不足的,应在抽逃公司资产的范围内对公司债务承担连带清偿责任。
3、公司的实质股东仅一人,其余股东仅为名义股东或者虚拟股东的,公司的实质股东对公司债务承担无限责任,名义股东对公司债务承担赔偿责任。
4、名为有限责任公司实为自然人的独资企业,企业主应当对公司的债务承担无限责任。有限责任公司因股权转让导致股东为一人,在6个月内既未吸纳新股东,又未进行企业性质变更登记的,该股东应当对公司债务承担无限责任。
5、因下列情形致使公司与其股东或者该公司与他公司难以区分,控制股东对公司的债务承担连带责任;
(1)公司的利益与股东的收益不加区分,致使双方财务账目严重不清的;
(2)公司与股东的资金混同,并持续地使用同一账户的;
(3)公司与股东之间的业务持续地混同,具体交易行为、交易方式、交易价格受同一控制股东支配或者操纵的。
控制股东是指实际参与公司的经营管理,并能对公司的主要决策活动施加影响的股东;控制股东可以是持多数股的股东,但不限于持多数股的股东
6、股东资产与公司资产混同、股东业务与公司业务混同的(关联交易),公司的人格即被股东所吸收而不再独立,股东应对公司债务承担无限连带清偿责任。
三、隐名股东对公司的投资协议书内容有哪些
隐名投资人(实际股东,以下简称甲方):
显名投资人(名义股东,以下简称乙方):
为明确双方在公司中的权利义务,保障隐名股东的权利,根据《民法典》及相关法律法规之规定,遵循平等、自愿、公平和诚实信用的原则,经甲乙双方友好协商达成一致,签订如下条款由双方共同遵守:
第一条实际出资额
本公司注册资本为元,其中甲方实际出资元,乙方实际出资元。
甲方出资方式为(现金/实物),该出资在年月日已全部到位。
公司成立后,甲方不得抽回资金,逃避责任和风险。
甲方对公司股份的认购出资,交由乙方以乙方名义对公司投资。
第四百六十四条责任承担与利益分配
乙方为公司股东,载入公司章程、股东名册以及其他公司或工商登记资料。
甲乙双方均以自己的实际出资通过乙方向公司承担有限责任,如乙方先向公司承担责任后,其有权向甲方追偿应由甲方承担的相应份额。
乙方以其名下在公司的投资比例取得的盈余分配,按甲、乙双方在投资总额中的比例分配。
甲乙双方在公司的增资扩股、配股权,按甲乙双方在投资总额中的比例享有,但需以乙方名义与公司产生法律关系。
第七条股权转让
公司股东转让股权时,甲方有权在同等条件下享有优先受让权,乙方须配合甲方实现该优先受让权。
乙方转让股权全部的,由甲、乙双方签订股权转让协议,以产生新的显名投资人的名义,按公司关于股权转让的规定,在公司办理股权转让手续,新的显名投资人为公司名义股东。
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注册资本是否低于公司股东实际出资?
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股权转让是指公司股东依法将自己的股份让渡给他人,使他人成为公司股东的民事法律行为。股权转让是股东行使股权经常而普遍的方式,我国《公司法》规定股东有权通过法定方式转让其全部出资或者部分出资。... 更多>
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价格不等于或实际出资?四川在线咨询 2022-10-23我和我的朋友合伙开公司,当时找的中介办理的公司的执照,注册资金50万,他20万,我30万(实际出资他8万,我15万),虽然公司章程上写着他出资20万,我30万,但是考虑到我们谁也没有真正出够资金,因此一直也没有办理我和他的出资证明,同样原因,股东协议也没有提到他的20万,现在公司虽然还没有赢利多少,但是一切运转正常,现在他的一些作风直接影响了公司了效益和员工士气,因此我想让他出局,但是他却和我要2
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实际出资额与注册资本的关系,股权转让按哪个价格不用交税西藏在线咨询 2022-10-08实际出资额可以高于或低于注册资本,高于部分作为资本公积金;少于的部分属于分期出资的大多数情况。原则上,股权转让是转让价格减去实际出资额来计算应纳税所得的。
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股权转让价格等于注册资本吗,法律有哪些规定河南在线咨询 2023-09-19股权转让价格并不一定等于注册资本。股权转让的价格应当由双方达成合意并签订股权转让协议。根据相关法律规定,公司有权要求未实际出资到位的股东限期补足出资。
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股权转让协议中股权价值约定是否应当与出资金价格对等陕西在线咨询 2022-05-09为什么我建议撤销这个欠条呢,是因为既然A已经领取了营业执照,那么其行为相当于转让股权(出资额),既然是转让,就应当明确股权的转让价格是否公平适当。一般情况下,上市公司的股权价值可以根据市盈率来计算,非上市公司则根据公司总资产减去总负债后的净资产以及公司的发展前景来确定,你应该了解公司的各种资料,如是否抽逃了注册资金,股权结构、净资产价值等。双方应根据上述情况确定股权价值,这时才明晰股权价格低于、高
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入股有股权转让(或增效)协议,但是注册资金与实际资本不符合理吗山东在线咨询 2022-02-10入股有股权转让(或增效)协议,只要所有股东都同意就是合法的。至于说投入资金是否划算,这个要靠股东自己计算。一般来讲,应该关注具体资产情况,是否有已经贬值仍按原值计算的资产,是否有无法追回的债权资产等。至于说做资产评估,这个因国情所限,大部分私有企业,其资产评估并不是准确的。另外,还应关注净资产(所有者权益),净资产等于注册资金的,就是平衡点。当其大于注册资金,按注册资金入股,新入股的股东获益,净资