一、与国外公司签订合同的注意事项

为规范公司合同签订,履行付款程序,并最大限度的避免风险,公司合同有以下管理和签订程序

（一）合同签订审核流程

1、部门负责起草职责范围内合同,参与合同谈判,组织会签;

2、运作部负责审核合同的各项操作规范、运作模式、运价。

3、财务部负责审核合同的付款、开票纳税等相关财务有关条款。

4、总经办负责审核合同的真实性、合同风险等有关条款。

5、总经理负责审核合同的商务条款,确认等签合同与审批合同的一致性及最后确认。

（二）合同执行部门负责起草和谈判,组织会签。合同应做到内容合法、条款齐全、文字清楚、表述规范、权利义务和违约责任明确、期限和数字准确,应包括:

1、合同名称;

2、甲乙方名称及地址,经办人联系电话;

3、甲乙方法人代表或其合法代理人签字、公司公章或合同专用章;

4、合同签订日期;

5、运价、运量;

6、付款方式;

7、履约方式、地点、费用的承担;

8、违约责任(甲乙方权利和义务);

9、生效、终止条件;

10、争议解决的方法;

11、合同的份数及附件;

12、保密条款(视合同履行需要)

13、合同主办部门填写《合同审批表》、合同文本,合同业务单位营业执照和相关资质复印件加盖公章,法定代理人授权委托书原件,按权限审核报批;

14、合同审批原则上应按顺序依次执行,遇特殊情况下可临时调整次序,但必须征得次序变动影响的下一会签人的同意。

（三）各部门合同审核的重点如下:

1、合同执行部门对合同的文字结构、通用条款、特殊条款、双方权利义务、履约、担保条款做详细审核。

2、财务部审核签约公司名称、合同运费支付方式、发票形式、代扣代缴等与财务核算和纳税有关的条款。

3、法务分析判断合同风险及与法律相关的内容。

（四）合同的签署和盖章

1、合同按照规定审批顺序全部完成后,由总经办按照审批意见和即将最终签字/盖章的合同文本对照,有添加或需要修改的及时更正,确认无误后,按照公司印章使用管理规定办理签字盖章手续;

2、合同存档、备案:合同签订一周内,合同正本原件交总经办存档,合同副本复印件交财务部、运作部或营销部门留存使用;

3、公司严格杜绝不签字不盖章执行合同的风险;

（五）合同变更、转让及解除必须采用书面形式:

1、变更合同范围和付款条件,转让合同、解除合同必须以书面形式提交审核;

2、变更、转让、解除合同后应在一周内完成修改存档和通知相关部门。各部门应对原合同文本进行标示,以免错误的执行原合同。

二、合同的生效要件有哪些

1、主体合格。当事人应具备订立合同的条件，这是毋庸置疑的。

2、意思表示真实。意思表示真实是合同生效的一个重要构成要件，是指表意人的表示行为应当真实反映其内心的效果意思。合同是意思表示一致的产物，是一种当事人之间的合意。这种合意是否产生法律上的效力，取决于意思表示是否真实。

3、行为不违反法律及社会公共利益。《民法典》第153条规定，违反法律、行政法规的强制性规定的民事法律行为无效。法律、行政法规中的强制性规定在法律用语上往往表现为“禁止、必须、不得”等等，它不允许有任何形式的违反。

4、形式合法。《民法典》规定，当事人订立合同，有书面形式、口头形式和其他形式。法律、行政法规规定采用书面形式的，应当采用书面形式。当事人约定采用书面形式的，应当采用书面形式。这就涉及到当事人如果没有采用一定的形式，那合同是无效还是不成立?有人认为形式要件是合同的成立要件，有人认为是合同的生效要件，还有人认为应具体分析，根据合同的性质作不同的区分。有些合同，虽然法律、行政法规规定或者当事人约定采用书面形式，但如果当事人未采用书面形式，一方又已经履行主要义务，对方接受的，该合同成立。从该规定可以看出，合同的书面形式更多的是作为证明合同存在的证据而出现。

三、合同违约的构成要件是什么

（一）要有不履行或者不完全履行合同义务的行为

违约责任只有在存在违约事实的情况下才有可能产生，当事人不履行或者不完全履行合同义务，是违约责任的客观要件。

（二）当事人的违约行为造成了损害事实

损害事实是指当事人违约给对方造成了财产上的损害和其他不利的后果。从权利角度考虑，只要有违约行为，合同债权人的权利就无法实现或不能全部实现，其损失即已发生。在违约人支付违约金的情况下，不必考虑对方当事人是否真的受到损害及损害的大小;而在需要支付赔偿金的情况下，则必须考虑当事人所受到的实际损害。

（三）违约行为和损害结果之间存在着因果关系

违约当事人承担的赔偿责任，只限于因其违约而给对方造成的损失。对合同对方当事人的其他损失，违约人自然没有赔偿的义务。违约行为造成的损害包括直接损害和间接损害，对这两种损害违约人都应赔偿。

在法律规定的情况下，需要违约方有过错才承担违约责任。例如，《民法典》第八百二十四条规定，在运输过程中旅客自带物品毁损、灭失，承运人有过错的，应当承担损害赔偿责任。第八百三十二条规定，承运人对运输过程中货物的毁损、灭失承担损害赔偿责任，但承运人证明货物的毁损、灭失是因不可抗力、货物本身的自然性质或者合理损耗以及托运人、收货人的过错造成的，不承担损害赔偿责任。