所谓资产重组，是指企业资产所有者、控制者和企业外部经济主体对企业资产的分配进行重组、调整和分配的过程，即对企业资产权利进行重新分配的过程。包括企业合并、分立、资产剥离、出售股权、资产置换等，以及公司对外资产或股权的交换。基于此分析，资产重组有四种法律形式：合并、分立、出售和置换。合并与分立的具体内涵分析如下：（1）合并是指一个或多个企业（以下简称被合并企业）将其全部资产和负债转移给另一个现有的或新的企业（以下简称被合并企业），并由被合并企业的股东交换被合并企业的股权或非股权价款，实现两个以上企业的合法合并。合并分为吸收合并和新合并。吸收合并，是指两个以上的企业合并时，一个企业吸收其他企业而存续（该企业以下简称存续企业），被吸收的企业解散。例如，a公司是股东X投资设立的有限责任公司。现在所有的资产和负债都转移到了B公司。B公司向a公司股东X支付对价500万元，a公司解散。合并中，a公司为被合并企业，B公司为被合并企业和存续企业。新设合并，是指两个以上企业合并为一个新企业，合并各方解散。例如，a公司和B公司都是X公司控制的子公司。现在a公司和B公司将全部资产和负债转让给C公司，C公司向X公司支付30%的股权作为对价。合并后，a公司和B公司解散。在新的合并中，a公司与B公司合并，C公司合并

分立是指企业（以下简称被分立企业）将其部分或全部资产转让给现有的或新设立的企业（以下简称被分立企业），并由被分立企业的股东交换被分立企业的股权或非股权报酬，实现企业的合法分立。分离可以采取两种形式：既有分离和新建分离。分业经营是指分业经营的企业的存在，其一部分被划分为一个或多个新的企业，如a公司将部分资产剥离，转让给B公司。同时，将B公司100%股权交换给a公司股东，a公司继续经营。在分拆重组中，a公司为分拆企业，B公司为分拆企业。新设分立，是指被分立的企业解散，分立各方设立新的企业。例如：a公司将所有资产分离，并将其转让给新成立的B公司。同时，将B公司100%股权置换为a公司股东，a公司解散

第二，资产重组税收筹划的法律依据

国家税务总局关于纳税人资产重组有关增值税问题的公告（公告13号，《国家税务总局2011年条例》规定：“纳税人在资产重组过程中，通过合并、分立、出售、置换等方式，将其全部或者部分实物资产及其关联债权、债务和劳动力转移给其他单位和个人，不属于增值税范围，涉及货物转让不征收增值税p>（二）资产重组免征营业税的法律依据《国家税务总局关于纳税人资产重组有关营业税问题的公告》（国家税务总局公告2011年第51号）规定：“纳税人自2011年10月1日起，在资产重组过程中，通过合并、分立、出售、置换等方式，将其全部或者部分实物资产及其相关债权、债务、负债转让给其他单位和个人，不属于营业税征收范围，其中涉及的房地产、土地使用权转让不征收营业税。（3）资产重组免征或减半征收契税的法律依据《财政部、国家税务总局关于企业改制重组契税政策的通知》《事业单位法》（财税[2012]4号）规定，“2012年1月1日至2014年12月31日，在股权（股）转让中，单位和个人承担公司股权（股），不转让公司土地、房屋所有权，不征收契税。”，第三条规定：“依照法律和合同规定，两个以上公司合并为一个公司，原投资者存续的，被合并公司的土地、房屋所有权免征契税。”第四条规定：“公司依照法律和合同的规定，分为与原公司具有相同投资主体的两个以上公司，第五条规定：“国有企业、集体企业整体出售，被出售企业的法人被撤销的，买受人根据《中华人民共和国劳动法》及国家其他有关法律、法规和政策，妥善安置原企业全体职工，并与原企业全体职工签订使用年限不少于三年的劳动合同，对被收购企业的土地、财产给予补偿，房屋所有权免征契税；与原企业30%以上的职工签订劳动合同，使用年限不少于三年的，减征契税p>一是享受免征增值税和营业税的优惠政策。合并、分立、出售、置换的，必须将全部或者部分实物资产及其相关债权、债务、劳动力转移给被收购企业和被合并企业。

其次，合并、分立、出售、置换的，企业合并、分立、出售或者更换的书面申报材料，必须向当地税务机关报送，否则不符合享受税收优惠政策的条件

第三项是《资产收购和股权收购标志[2009]59号》规定的五项特殊税收待遇条件，特别是被收购企业购买的股权不低于被收购企业股权总额的75%，股权收购时被收购企业的股权支付金额不低于交易支付总额的85%，与股权支付相对应的股权转让所得暂不征收企业所得税