股东根据出资享有资产收益，参加重大决策和选择管理者等股东权利，其中一部分股东权利是强制法规定的，未经股东同意不得按章程或股东大会的许多表决剥夺或限制，更多股东权利不违反公序良俗，强制法规定和有限公司本质根据公司法律法理，股东权的自由转让是股东固有的权利，世界各国立法普遍承认股东权的自由转让性，股东权成立后，除非被合法转让，否则国家强制剥夺，或者公司通过清算程序分配，否则不能变更。因此，股东权的自由转让原则当解为强行性法律规范中的效力规定，凡违反该原则，限制股东权自由转让的章程条款应归于无效。明确这一点后，公司法第72条第4项公司章程对所有权转让有其他规定的，可以从其规定的文义上说明，章程只能对股东向公司以外的第三者转让所有权的相关要件和股东转让所有权时其他股东优先权的行使方式与公司法的规定不同，不能强制股东转让所有权。

未经股东同意的股权转让协议的效力

【股权转让案例】

原告A某是被告＊＊市＊＊＊有限公司的自然人股东，出资10万元，拥有10％的股权。2006年9月3日，原告离职。被告于2006年10月8日书面通知原告，其股东权已依章程转让工会持股会，并要求其领取相应的转让款。之后，原告没有将出资证明交付给被告，被告也未将转让款交付给原告。2006年11月20日，原告起诉至法院，要求确认其股东身份，确认被告强制转让股东权的行为无效。

法院经审理认为，股东权具有财产权与身份权的双重属性，非经权利人的意思表示或法定的强制执行程序不能变动。被告在原告没有作出同意意思表示的情况下所作出的通知及股东会决议，对原告没有约束力。因此，在原告不接受的情况下，股东权不能作出变动。且股权转让合同系双务履行合同，需要转让方和受让方双方的履行才能完成转让行为。本案中，争议双方没有进行股权转让的要约和承诺，既没有将出资证明这一股权的权利凭证进行转移，也没有交付转让款，因此应认定不存在股权转让合同，也无履行行为。

据此，法院依据公司法，判决确认原告为被告的股东。

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本案争议焦点在于原告的股权是否在公司经营中发生了转让。关于有限责任公司股东权的转让，公司法第七十二条第四款规定，公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。该条款能否理解为股东大会多数表决通过的章程可以强制股东转让股东权如果答案是肯定的，那么审查的重点是被告对章程的修改程序是否合法、章程的条款是否有效；如果章程不能代替股东转让股权的，那么审查的重点是本案的股权转让是否出自原告的真实意愿。

股东依据出资享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等诸项股东权，其中部分股东权是强行法规定的，非经股东同意不得以章程或者股东大会多数表决予以剥夺或者限制，更多的股东权是在不违背公序良俗、强行法的规定和有限公司本质的前提下由章程所规定的。根据公司法法理，股东权的自由转让是股东固有的一项权利，世界各国立法普遍承认股东权的自由转让性，股东权一经设立，除非经合法转让，或由国家强制力予以剥夺，或公司经清算程序予以分配，否则不能被变动。因此，股东权的自由转让原则当解为强行性法律规范中的效力规定，凡违反该原则、限制股东权自由转让的章程条款应归于无效。明确了这一点后，就可以对公司法第七十二条第四款公司章程对股权转让另有规定的，从其规定的文义作出如下解释：章程仅能对股东向公司以外的第三人转让股权的相关要件及股东转让股权时其他股东优先权的行使方式作出不同于公司法的规定，而不能强制股东转让其股东权。

由此，被告认为依据公司修改后的章程，自然人股东的股权与任职挂钩，因原告离职这一事件符合公司工会受让其股权的成就条件，故原告不再拥有股权的主张不能成立。

《中华人民共和国公司法》第七十一条有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。

股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。

经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。

公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。