公司章程的变更原则对公司章程变更的规制,有利于防止章程变更中侵害股东利益和债权人利益的情形出现。公司章程变更后,如果对有关变更条款的理解发生争议,一般由董事会负责解释。董事会对章程条款进行解释的时候,不是无原则的解释,而是受公司章程变更原则的制约。公司章程变更的原则主要有以下三点:
1、合法性原则。
公司章程的变更必须遵守《公司法》和其他法律、法规的规定,不能违背法律的强制性规定。
2、不损害股东利益原则,即公司章程的变更不能损害股东利益。
这包含两个方面,一是大多数原则,二是少数股东保护原则。股东利益最大化是公司的基本目的。大多数原则指章程修改作出决议必须经多数表决权通过。章程的修改体现和保护占多数股份的股东利益,可以激发人们的投资热情。少数股东利益保护原则指章程的变更应考虑保护少数股东的利益。比如:股东对股东会作出修改公司章程的决议投反对票时,该股东可以请求公司收购其股份;股东对股东会违法修改公司章程的行为,可以诉请法院确认公司章程无效。
3、不得损害债权人利益原则。
公司债权人的合法权益受到保护,公司章程的修改不得损害债权人利益。不得损害债权人利益原则主要包括,公司章程变更前的通知义务、公司章程异议登记制度以及公司章程变更之后的登记制度。公司章程变更前的通知义务指股东(大)会的决议事项会引起公司章程修改,公司应尽快通知债权人。
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