被告：周XX，男，汉族，1969年1月7日出生，家住福建省周宁县XX镇XX路。被申请人：上海XX国贸城市场管理有限公司。，被申请人就被申请人起诉的商品房买卖合同纠纷案作出如下答复：被申请人陈述的事实和理由与本案的实际情况严重不符。事实上，双方已于2011年5月16日解除合同，被告及其儿子、弟弟和小XX向被告购买了上海金山国贸城商品城的4套房屋。业务由被申请人一人办理，4套房屋的《商品房买卖合同》由被申请人本人签订。合同签订后，被申请人支付了每套房屋的首付50万元，共计200万元。后来，由于被申请人意识到房屋现阶段只能办理“小产权证”，存在巨大风险，遂与被申请人协商，解除被申请人以周×祥名义签订的两套《商品房买卖合同》，被申请人同意。但由于被申请人资金周转问题，被申请人无法将款项退还给被申请人，双方再次协商决定取消原答复被告购买3套住房，退还2套。事实上，只有一套以被申请人弟弟周喜祥名义购买的房屋被保留。经结算，被申请人以弟弟周新祥名义购买的房屋总价为3777819元。2011年5月16日首付50万元，银行按揭贷款支付188万元，2012年2月15日支付120万元，尚需支付197819元。197819元是从被申请人应返还被申请人房屋的50万元首付款中划出的。

虽然上述解除《商品房买卖合同》的事实尚未签订解除合同，但从被申请人向被申请人开具的发票上可以清楚地反映出来：2011年5月16日，被申请人为自己的周某某、儿子周某某和弟弟周某某开具了3张发票，这三套房子的首付是多少。2012年2月15日，双方与被申请人达成协议，解除了自己及儿子的两套房屋的买卖合同，仅保留了以其兄弟名义购买的一套房屋。被申请人支付120万元后，被申请人开具了120万元的发票，剩余发票197819元由被申请人的首付款转走。2012年4月1日，被申请人以其兄弟名义开具1880元，上述发票总金额为3777819元，与以我兄弟名义购买的房屋总价一致。同时，由于被申请人现金流紧张，被申请人无法向被申请人支付退款，因此，2012年2月15日，被申请人向被申请人开具了金额为302181元的售房发票，发票金额与发票金额197819元之和仅为50万元，这是被告房子的首付款。同年3月15日，被申请人以其儿子的名义，向被申请人开具了总额为140576.33元的转让收据和总额为500元的现金收据，以及总额为359423.67元的售房发票。上述儿子发票金额和儿子缴税金额之和仅为50万元，这是儿子名义上房子的首付。由此可以看出，双方实际上已经解除了以被申请人名义购买的房屋的买卖合同。因此，被申请人的行为明显违反了合同的诚实信用原则。本案是一起商品房买卖合同纠纷，本案中，被申请人不仅没有继续支付，相反，被申请人将部分购房款退还给了被申请人，这显然违反了正常的交易规则，而被申请人也没有证据证明向被申请人退还购房款的理由和依据。很明显，被申请人是恶意诉讼，请依法驳回被申请人的申请。其次，即使被申请人不承认双方当事人已实际解除商品房买卖合同，被申请人的诉讼请求也没有法律依据，不能成立。

1。根据双方签订的《商品房买卖合同》第九条规定，本案房屋交付的标志为“买卖合同已签订”。也就是说，如果合同仍然有效，那么自合同签订之日起，房屋所有权已经转移给被申请人。根据不动产转让原则，被申请人只能要求被申请人继续履行合同，不得解除合同。

2。被申请人的第三项请求要求被申请人支付赔偿金。根据相关法律规定，赔偿金的支付必须以已经发生的实际损失为基础。在本案中，被申请人没有提供证据证明已经发生的实际损失。根据相关法律法规，即使被申请人要求赔偿损失，损失也只能按照银行同期存款利率计算。

同时，即使被申请人的赔偿请求能够得到支持，赔偿金额也应当按照《商品房买卖合同》第十二条的规定执行。被申请人（甲方）行使单方解除合同权利的，被申请人（乙方）的赔偿金额按房屋总价的0.01%计算。而且，赔偿金的计算与被申请人在本合同第二十条行使单方解除合同权利时向乙方赔偿的金额表述一致，应予承认。

本案中的商品房买卖合同是被申请人提供的格式合同。如果格式合同中有矛盾的条款，根据相关规定，应选择对被申请人有利的条款，即《商品房买卖合同》第十二条，适用于房屋总价的0.01%计算补偿金额。三。商品房买卖合同第十九条明确，房屋办理“小产权证”。根据相关法律法规规定，禁止销售小产权房，因此商品房买卖合同无效，被申请人应当退还被申请人支付的全部购房款。商品房买卖合同明确规定，一方行使单方解除权的，必须书面通知对方。在本案中，被告没有履行协议。本案中，被申请人提交的证明其已告知被申请人的证据仅为被申请人身份证上的地址，而非被申请人的实际居住地。更何况，快递单上只有“宝安”或“同事”的签名，而没有被申请人的签名，所以被告授权他人收信时，被申请人不能出具回复，被申请人显然不能证明被申请人收到了所谓的“通知”。同时，被申请人也不能证明提交法院的快递单中的文件是所谓的“催告函”、“通知书”等文件。综上所述，被申请人的诉讼请求与事实不符，没有法律依据或者相关证据证明的，请求法院依法驳回被申请人的诉讼请求。

被申请人：

2014年4月30日