股东可以以公司管理人员的不当行为侵害公司利益为由提起诉讼。虽然《公司法》明确规定了“高级管理人员”的范围，但法院在确认高级管理人员身份时，在司法实践中存在着种种困惑。本文认为，法院可以按照以下标准对责任主体进行审查。（一）公司章程对高级管理人员的规定。当双方对当事人是否为高级管理人员有争议时，法院应当首先审查公司章程。在某些情况下，公司章程明确规定，只有公司的执行董事才有权聘用公司经理。此时，公司应提供证据，证明公司董事聘用相关人员担任经理。公司未提供充分证据证明该人在公司成立后实际行使公司经理职权的，不宜认定该人的高级管理人员身份。

（2）除公司任免材料外，与当事人身份有关的证据。有时，公司章程规定总经理的聘任由董事会决定，但公司未提供董事会决议的证明、工商登记的有关资料、聘任书等证据。无法确认当事人为公司总经理的，法院结合与客户签订的合同、基本住房公积金基数调整汇总表、补充住房公积金基数调整汇总表，本公司提供的《用工协议》背后的“特别协议或续签变更”、与其他员工签订的《劳动用工合同》以及《劳动用工合同》所附的《劳动合同》“特别协议或续签变更”上的签字，可以认定当事人为高级管理人员。（三）当事人在公司的实际经营管理权限。法院在确定公司股东是否为高级管理人员时，可以对其从事的主营业务和经营管理工作进行审查。股东在公司享有相应的经营管理权的，可以认定其符合高级管理人员的要求。在某些情况下，当事人会辩称自己同时从事送货等非管理工作，但这只能说明公司初创阶段人力不足。为了降低成本和费用，公司让一个人担任多个职位，这不能否定高管的身份。（4）双方的任命程序。高级管理人员的任免通常由董事会或执行董事决定。公司任免程序完备时，法院可以先推定高级管理人员的任免事实成立；当事人对指认有异议的，应当提供相反的证据。然而，在现实生活中，公司高级管理人员的任免程序不完备的现象屡见不鲜。因此，高级管理人员的任免程序是认定高级管理人员的重要参考因素，但不应作为唯一的标准。法院在判断当事人是否为高级管理人员时，不仅要坚持对高级管理人员任免程序的形式审查，而且要坚持实质审查标准，即：，根据当事人是否享有高级管理人员的权利和履行高级管理人员的职责，再结合当事人对外申报的内容、内部权力的报告级别、重要文件的签署等具体事实。人民法院受理股东代表公司起诉控股股东、高级管理人员侵害公司利益的诉讼（股东派生诉讼），不得因其不是本案的直接利害关系人而认定其不具备原告资格。庭审中应注意以下几个问题：

首先，原告应为现任股东，被告应为公司控股股东、高级管理人员及相关交易的相对人。股东提起诉讼后，法院应当通知公司作为第三人参加诉讼。

其次，要查明公司利益是否受到实际损害；被告是否有导致权利义务严重失衡的不当行为；公司利益损害与被告的不当行为是否存在因果关系；如果相关交易的关联方被列为共同被告，我们应当审查其是否具有善意；如果被告被列为共同被告，我们应当检查其是否具有善意；公司是否因为不法分子的控制而不能以自己的名义起诉。第三，当事人在诉讼中提出和解的，经核实该和解方案损害其他股东或者公司利益的，不予核准，继续审理。第四，原申请成立的，可以责令撤销相关交易，或者责令不当行为人和相关交易相对人对公司承担损害赔偿责任，责令公司给予原告适当赔偿。