1、根据法律规定,我国《公司法》第七十一条规定了股东出资的转让:“股东之间可以相互转让全部或者部分出资。股东向股东以外的人转让出资时,必须经全体股东过半数同意。股东不同意转让的,应当购买转让的出资。不购买转让的出资的,视为同意转让。经股东同意转让出资的,其他股东在同等条件下对出资有优先购买权。”第二,法律限制公司法第七十一条第二款的规定,限制股东向股东以外的人(以下简称非股东)支付赔偿。也就是说,股东向非股东转让出资,必须经全体股东过半数同意。它有两层含义:一是必须经全体股东过半数通过,而不是过半数有表决权的股东通过。第二,股东向非股东转让出资,无论是全部还是部分,必须经合同股东过半数同意。可见,未经全体股东过半数同意,股东不得向非股东转让出资。
此外,我国其他法律法规对股东转让出资也有限制。例如,《中华人民共和国中外合资经营企业法实施细则》第二十三条规定:“合营一方将其全部或者部分出资转让给第三方的,必须征得合营另一方的同意和批准第三,明确股权结构在充分注意上述法律问题后,应详细了解被收购公司的股权结构。如审查被收购公司的营业执照、税务登记证、合同、章程、董事会、股东大会决议等必要文件。认真调查,明晰股权结构,是为了确保合同各方在签订股权转让合同时具备资格。避免合同签订后签约对象不拥有权益的现象。四是资产评估在明确股权结构、确认转让股权后,请国家认可的资产评估机构对被收购公司的资产和权利进行评估,出具评估报告,并将评估结果报国家有关资产评估机构批准。(5)确定股权转让的总价。6相互保证和承诺股权转让合同的转让人应当向受让人保证:1。主体资格合法。与股权转让有关的活动中所提及的文件是合法有效的;3、转让人应保证所转让的股权是完整的,不存在任何担保、抵押或其他第三方权益。4。股权转让合同涉及土地使用权的,出让人应当保证土地使用权和房屋所有权依法取得、合法拥有、自由转让;
5。转让人应当向受让人保证,除所列债务外,不承担其他债务;
6。转让人应当承担在股权交付日前因事实发生的诉讼或仲裁。同样,股权转让合同的受让人也应当向转让人保证:1。其主体资格合法,能够独立承担因股权转让而产生的合同义务或法律责任。应保证股权转让资金来源合法,有足够的业绩资金和资产承担转让价款。7确定转移条件。转让条件可以包括:转让方同意转让股权的同意书;被收购公司股东大会一致同意转让股权的;受让方同意转让股权的同意书;评估结果经资产评估中心核准确认;转让方提供受让方应提供与股权转让有关的全部文件、法律文件、账目和其他必要的文件;相关合同应提交有关审批机关审批。(8)确定股权转让的数量(持股比例)和交付日期;(9)确定股权转让的价值;(10)确定支付方式和时间;(11)确定股权转让过程中发生的税费和其他费用。12违约责任的确定13。不可抗力的确定第14条。与合同终止、保密、法律适用、争议解决等有关的其他条款的制定
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