一、人格否认制度的概念

公司法人人格否认制度，是指在特定的法律关系中，如果公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

《公司法》第十三条

公司法定代表人依照公司章程的规定，由董事长、执行董事或者经理担任，并依法登记。公司法定代表人变更，应当办理变更登记。

二、滥用公司法人人格的情形

结合公司法运作实践，目前我国滥用公司法人人格的行为主要有以下几种：

1、注册资金不实，使公司法人人格自始不完整。

2、虚设股东，以公司形式获取不法利益。即公司的实质股东仅有一人，其余股东仅为挂名股东，以符合法定的公司股东的最低人数，应使实质上的股东对公司债务承担连带责任。

3、非法人以公司名义进行经营活动。

4、利用公司的设立、变更逃避债务。

5、母公司对子公司的无度操纵、干预。

6、财产混同、业务混同造成人格混同。

三、适用法人人格否认一般应满足以下条件

1、法人人格的合法存在。

法人人格否认制以法人合法取得的独立人格为前提，且不以完全否定法人人格为最终归缩。若法人无独立人格，法人人格否认便失去了所指向的对象。而法人人格之否认只是对投资者借法人合法外壳规避法律义务的否定，并非是对法人合法、有效存在的否定;这种否认仅仅赋予法人债权人追究股东或董事责任的权利，并未赋予其申请法人成立无效之权。

2、股东实施了不正当使用或滥用了公司人格之行为。

任何法律关系都不是无缘无故产生的，必须由法律事实引起，法律事实包括事件和行为，在公司法人人格否认法律关系中，事件不能导致其产生，只有滥用公司法人人格的行为才能引起公司法人人格否认法律关系。公司法人人格滥用行为的存在，既是公司法人人格否认制度适用的前提，也是其适用的必要条件，这是否定法人人格而由股东或董事承担相关民事责任的行为基础。

3、对债权人利益造成损害。

债权人利益的实际损害是法人人格滥用的结果，这是衡量法人人格是否滥用的一个客观标准，这里的损害不仅指债权人现有财产的减少、丧失，还指债权人的应得利益落空;既包括直接损失，也包括间接地使公司财产失却招致债权人无法实现其权利。只有行为人滥用法人人格给债权人造成了损害，才有必要追究其法律之责;如果没有损害，则无需否定法人人格，只要通过行政的甚至刑事的手段去追究行为人的责任即可，不必以民事责任形式来处理

4、滥用公司人格行为与债权人或公共利益损害间具有因果关系。

如果受害人不能证明滥用公司人格行为与其损害间存在因果关系则不能胜诉。

5、行为人主观上有过错。

行为人的主观过错是确定民事损害赔偿责任的一般原则，虽然公司人格被否定后，要追究的责任非一般的民事赔偿责任，但主观过错仍是承担这种责任的必要条件。

6、人格否认制度仅在公司财产不足以清偿债务时方可适用。因为，公司具有足够资产情况下，债权人因其利益已能获得保障，故无必要要求股东承担责任。

四、公司法人人格否认制度的适用情形

1、公司资本显著不足

这里所说的资本显著不足，是指公司成立时股东实际投入公司的资本额与公司经营所隐含的风险相比明显不足，其判断的依据是经营的需求而非法律的具体规定。

2、利用公司回避合同义务

公司被用来回避合同义务的情形主要包括：

①为逃避契约上的特定不作为义务而设立新公司从事相关活动;

②通过成立新的公司逃避债务，主要是将公司资产转移到新公司而逃避原公司的债务;

③利用公司对债权人进行欺诈以逃避合同义务。

3、利用公司规避法律义务

利用公司规避法律所规定的强制性义务，有损社会公共利益，缺乏存在的合法性和正当性，因而也成为适用法人人格否认的情形之一。

4、公司法人人格的形骸化。