一、什么是股份制改造

股份制改造是指普通企业按照《公司法》和《证券法》等法律规定，改造为股份制有限公司。

根据《公司法》规定，设立股份有限公司，应当有2个以上发起人，其中须有半数以上在中国境内有住所。发起人可以是自然人，也可以是法人。

原有企业作为发起人的，要经原有企业资产所有者的批准。如不以原有企业作为发起人，可以以原有企业投资者作为设立公司的发起人。

二、股份制改造的基本流程

（一）有限公司办理股份公司的企业名称预先核准。

在中介机构进场时即可操作，核准后的企业名称有效期为6个月。

（二）有限公司召开最后一次股东会，就整体变更设立股份公司作出决议。

由律师协助起草相关会议文件。

（三）有限公司股东会发出召开股份公司创立大会暨第一次股东大会的通知。

需要提前通知，但是不必须是提前15天。

（四）有限公司的现有股东作为股份公司发起人签署《发起人协议》。

（五）由具有证券从业资格的会计师事务所出具股份制改造时点的审计报告。

（六）由资产评估机构对公司进行资产评估，出具资产评估报告。

（七）验资机构出具验资报告。

（八）召开职工大会选举职工代表监事，并向职工代表监事发出召开股份公司第一届监事会第一次会议通知。

（九）召开股份公司创立大会暨第一次股东大会，制定各项制度、规则，选举股份公司第一届董事会、监事会。

（十）召开股份公司第一届董事会第一次会议、第一届监事会第一次会议。

（十一）向市一级工商局报送文件，申请股份公司设立登记。

三、企业集团股份制改造的具体方法

企业集团股份制改造是一种严肃认真的工作，应当根据企业集团的具体情况采取适当的方法。一般来说，可供选择的方法主要有：

（一）几个实力相当的相关企业＂倒旗组合＂组成一个实力强大、资产一体化的新企业，作为企业集团的核心企业。这种方法一般仅适用于同一地区内的企业。

（二）根据壮大企业集团核心的需要，政府作为所有者代表，把相关企业划归集团核心企业统一经营管理，壮大其经济技术实力。这种方法一般只适用于同一地区内并且同为全民所有制性质的企业。

（三）核心企业通过兼并其他企业，壮大自身经济技术实力。这种方法必要的前提条件是，核心企业必须有一定的资金实力或偿还被兼并企业债务的能力。

（四）核心企业吸收其他法人投资入股，以壮大经济实力。这种方法适用于核心企业需要发展而且又资金短缺的情况，其条件是核心企业愿意改造为合股经营的有限责任公司。这种方法是较积极的。

（五）核心企业以法人身份承包、租赁其他企业，实行经营一体化，壮大集团紧密层。这种方法，有利于打破地区、部门的界限，但是因未涉及产权重组，会影响核心企业向被承包、被租赁企业投资的积极性。应当由核心企业对被承包、被租赁企业进行股份制改造，进行参股、控股。

（六）核心企业与其他法人合资建立新企业时，一开始就应办成合股经营的有限现任公司形式。达到控股地位的，成为核心企业的子公司；未达到控股地位的，就成为核心企业参股的半紧密层公司。这样，不仅壮大了企业集团的紧密层或半紧密层，而且强化了资产联结纽带。

（七）核心企业没有资金建立新的合股经营的企业、或者向成员企业投资入股时，可以与成员企业等额互换股份，从而取得成员企业的控股权，加强资产联结纽带，建立起母、子公司关系。这种方法的条件是双方都同意转化为合股经营的有限责任公司。

（八）国有资产管理局委托或授权企业集团的核心企业经营紧密层成员企业的国有资产，并取得国有资产股权代表的资格。在此基础之上，凡是有国有资产的成员企业（紧密层），企业集团的核心企业都是其中的一个股东，从而建立起资产联结的纽带。这种办法需要的条件是，要与国有资产管理体制改革配套同步进行。

（九）由紧密层成员企业分头对政府承包，改为由核心企业一头对政府进行总承包、紧密层成员企业再对核心企业承包。这种办法虽然没有涉及产权理组，但实际上是核心企业向国家承担了全体紧密层成员企业的资产收益责任，并取得支配部分资产收益的权力，向资产联结及增强投资功能的方向迈进了一步。