申请豁免要约收购是利好吗-法师兄

申请豁免要约收购是利好吗

来源：互联网时间： 2023-06-15 11:50:36 208 人看过

豁免要约收购，是指收购人在实施可触发法定要约收购的增持行为时，依法免除发出收购要约义务。在中国，受理和批准豁免收购要约请求的机构是证券监督管理委员会。对于投资者而言，申请豁免要约收购是属于利好的消失。

豁免要约收购的简介

根据中国《证券法》，有规定任何人士持有上市公司的股份如由低于百分之三十增持到超过百分之三十，或由低于百分之五十增持到超过百分之五十，就有需要向其他股东提出全面收购的要约，收购的条件为该股在过去五十二周的最高收市价，但该股东可以向证监会申请豁免。所以市场上常有大股东提出有条件增持公司股票超逾百分之三十或百分之五十两临界面，其中之一的条件为获得证监批准豁免要约全面收购公司的已发行股票。

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要约收购是国际成熟证券市场上公司收购的典型方式，也是各国证券法调整的核心范畴。作为逐步走向规范的我国证券市场，因此也在证券法规中作了有关规定。但是由于我国证券市场的特殊性，在股改前的十多年里尽管上市公司的重组兼并收购无数，但是实际上从未有过真正的要约收购，即使是首例的所谓的南钢要约收购案，那也只是走过场的假收购;而不无沸沸扬扬的哈药收购案，更是一场滑稽之极的闹剧，本应要约收购是早已持流通股80%以上、总股本50%以上的南方证券，而发出要约收购的却是哈药集团公司，而在股价节节下跌后本已发出要约却再也没有了下文。股改中倒是有了真正的要约收购，那就是中石油、中石化的私有化，但是就是在这些要约收购中，人们还是看到了如锦州石化、吉林化工等故意做亏业绩以便压低收购价格的丑陋行径。要约收购，是指收购人通过向目标公司股东公开发出要约的方式购买其持有的股份，从而获得目标公司控制权的行为。法律之所以规定要约收

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豁免要约收购，是指收购人在实施可触发法定要约收购的增持行为时，依法免除发出收购要约义务。在中国，受理和批准豁免收购要约请求的机构是证券监督管理委员会。对于投资者而言，申请豁免要约收购是属于利好的消失。关于豁免政策国际法上的国家豁免也称国家主权豁免或国家管辖豁免。国家豁免泛指一国的行为和财产不受另一国的立法，司法和行政等方面的管辖，即非经一国同意，该国的行为免受所在国法院的审判，其财产免受所在国法院扣押和强制执行。《中华人民共和国证券法》第九十一条上市公司应当在章程中明确分配现金股利的具体安排和决策程序，依法保障股东的资产收益权。上市公司当年税后利润，在弥补亏损及提取法定公积金后有盈余的，应当按照公司章程的规定分配现金股利。

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什么是豁免要约收购豁免要约收购，是指收购人在实施可触发法定要约收购的增持行为时，依法免除发出收购要约义务。在中国，受理和批准豁免收购要约请求的机构是证券监督管理委员会。根据中国《证券法》，有规定任何人士持有上市公司的股份如由低于百分之三十增持到超过百分之三十，或由低于百分之五十增持到超过百分之五十，就有需要向其他股东提出全面收购的要约，收购的条件为该股在过去五十二周的最高收市价，但该股东可以向证监会申请豁免。所以市场上常有大股东提出有条件增持公司股票超逾百分之三十或百分之五十两临界面，其中之一的条件为获得证监批准豁免要约全面收购公司的已发行股票。根据《证券法》第八十八条、第九十六条，《上市公司收购管理办法》第十三条、第十四条、第二十三条、第二十四、第四十七条的规定，投资者在符合下列情形应当依法向该上市公司所有股东发出收购上市公司全部或者部分股份的要约;(1)投资者或一致行动人持有或者共同持

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豁免要约收购条件有哪些，收购人拥有权益的股份达到该公司已发行股份的30%时，继续进行收购的，应当依法向该上市公司的股东发出全面要约或者部分要约。豁免要约收购程序如何办理，应当在与上市公司股东达成收购协议之日起3日内编制上市公司收购报告书，提交豁免申请及本办法第五十条规定的相关文件。《证券法》第九十六条：采取协议收购方式的，收购人收购或者通过协议、其他安排与他人共同收购一个上市公司已发行的股份达到百分之三十时，继续进行收购的，应当向该上市公司所有股东发出收购上市公司全部或者部分股份的要约。但是，经国务院证券监督管理机构免除发出要约的除外。收购人依照前款规定以要约方式收购上市公司股份，应当遵守本法第八十九条至第九十三条的规定。《证券法》第一百零一条第二款：国务院证券监督管理机构应当依照本法的原则制定上市公司收购的具体办法。《上市公司收购管理办法》第四十七条第二款：收购人拥有权益的股份达到该公司

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（一）上市公司股份转让在受同一实际控制人控制的不同主体之间进行，股份转让完成后的上市公司实际控制人未发生变化，且受让人承诺履行发起人义务的。这种情况虽然由于上市公司的实际控制人没有改变，好象不符合真正意义上的收购，但在实践中还是很有意义的。因为许多上市公司的大股东都是国有企业，虽然国家是上市公司的实际控制人，但各个国有企业实际上也是独立的利益主体，他们之间的股份转让也可以看成是收购行为。（二）上市公司面临严重财务困难，收购人为挽救该公司而进行收购，且提出切实可行的重组方案的。借壳上市的收购者通常利用本条款达到豁免要约收购义务。收购者寻觅到了陷入财务困境的符合要求的目标上市公司后，可以通过协议或者其他方式受让目标上市公司股东的股权，在触发要约收购义务时公布资产重组方案，提出要约收购豁免申请。此时收购者公布的资产重组方案的优良将直接关系到能否通过要约收购豁免，因此收购者注入或置换进上市公司的资

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按照证券法第八十一条规定，通过证券交易所的证券交易，投资者持有一个上市公司已发行的股份的百分之三十时，继续进行收购的，应当依法向该上市公司所有股东发出收购要约。但经国务院证券监督管理机构免除发出要约的除外。由于向所有股东发出收购要约的成本相当高昂，而要获得证监会的豁免难度较大。因此，该条规定在一定程度了限制了绝对控股权的转移。以新太科技为例，1999年11月远洋渔业第一大股东辽宁省大连海洋渔业集团公司与广州新太新技术研究设计有限公司草签了《股权转让协议》,辽渔集团将向新太新技术以每股2.453元之价格转让其持有的66311063股国有法人股,占本公司总股本的35%。但由于面临全面收购要约的问题，无奈2000年4月2日双方重新签署了股权转让协议:辽宁省大连海洋渔业集团公司向广州新太新技术研究设计有限公司出让其所持其国有法人股29.9%的股权,计56648594股。因为这个原因，目前辽宁省大连

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豁免要约收购的具体法律情形是什么？证券监督管理委员会根据《上市公司收购管理办法》第49条的规定，在《上市公司收购管理办法》中对上市公司豁免要约收购作出了详细规定上市公司收购管理办法收购人有下列情形之一的，可以向中国证监会申请豁免，中国证监会应当自受理豁免申请之日起三个月内对收购人申请的具体事项作出是否豁免的决定；如果获得豁免，收购人可以继续增加其股份或控制权。（1）上市公司的股份转让是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行的，该上市公司的实际控制人在股份转让后未发生变更，受让人承诺履行发起人的义务。虽然由于上市公司的实际控制人没有发生变化，这种情况似乎不符合真正意义上的收购，但在实践中仍然很有意义。因为很多上市公司的大股东都是国有企业。虽然国家是上市公司的实际控制人，但每个国有企业实际上都是一个独立的利益主体，它们之间的股权转让也可以被视为一次收购，收购方进行收购以拯救公司，并提出切实可行

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根据《上市公司收购管理办法》全文规定：1。有下列情形之一的，收购人可以向中国证监会申请豁免要约增持股份：（I）收购人和转让人可以证明股份转让是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行的，且不导致上市公司实际控制人的变更。（2）上市公司面临严重财务困难，收购方提出的拯救公司的重组方案已经公司股东大会批准，（三）为适应证券市场发展变化和保护投资者合法权益的需要，中国证监会认定的其他情形收购人提交的文件符合规定，并按照本办法规定履行了报告和公告义务，中国证监会予以接受；不符合规定或者不履行报告、公告义务的，中国证监会不予受理。中国证监会自受理豁免申请之日起20个工作日内，对收购人申请的具体事项作出是否给予豁免的决定；如果获得豁免，收单机构可以完成增加2。有下列情形之一的，投资者可以向中国证监会申请豁免要约：。中国证监会自收到符合条件的申请文件之日起10个工作日内未提出异议的，相关投资者可以向证券交

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豁免要约收购的法定情形具体有哪些

根据《上市公司收购管理办法》第四十九条的规定，有下列情形之一的，收购人可以向中国证监会提出豁免申请；中国证监会在受理豁免申请后三个月内，就收购人所申请的具体事项做出是否予以豁免的决定；获得豁免的，收购人可以继续增持股份或者增加控制。（一）上市公司股份转让在受同一实际控制人控制的不同主体之间进行，股份转让完成后的上市公司实际控制人未发生变化，且受让人承诺履行发起人义务的。（二）上市公司面临严重财务困难，收购人为挽救该公司而进行收购，且提出切实可行的重组方案的。（三）上市公司根据股东大会决议发行新股，导致收购人持有、控制该公司股份比例超过百分之三十的。（四）基于法院裁决申请办理股份转让手续，导致收购人持有、控制一个上市公司已发行股份超过百分之三十的。用本条款申请要约收购豁免时收购者需注意引起股份转让的裁决的主体只能是法院。一、要约和签订合同的区别（一）要约是指当事人一方向对方提出的订立合同的建

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要约收购豁免是指收购人持有、控制一个上市公司的股份达到该公司已发行股份的30%时，继续增持股份或者增加控制的，应当以要约收购方式向该公司的所有股东发出收购其所持有的全部股份的要约。符合一定条件的可以向中国证监会申请豁免。有下列情形之一的，投资者可以向中国证监会提出免于发出要约的申请，中国证监会自收到符合规定的申请文件之日起10个工作日内未提出异议的，相关投资者可以向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。1、经政府或者国有资产管理部门批准进行国有资产无偿划转、变更、合并，导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例超过30%；2、因上市公司按照股东大会批准的确定价格向特定股东回购股份而减少股本，导致投资者在该公司中拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%；3、中国证监会为适应证券市场发展变化和保护投资者合法权益的需要而认定的其他情形。有下列情形之一

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根据《上市公司收购管理办法全文》的规定：1、有下列情形之一的，收购人可以向中国证监会提出免于以要约方式增持股份的申请：(一)收购人与出让人能够证明本次股份转让是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市公司的实际控制人发生变化；(二)上市公司面临严重财务困难，收购人提出的挽救公司的重组方案取得该公司股东大会批准，且收购人承诺3年内不转让其在该公司中所拥有的权益；(三)中国证监会为适应证券市场发展变化和保护投资者合法权益的需要而认定的其他情形。收购人报送的豁免申请文件符合规定，并且已经按照本办法的规定履行报告、公告义务的，中国证监会予以受理；不符合规定或者未履行报告、公告义务的，中国证监会不予受理。中国证监会在受理豁免申请后20个工作日内，就收购人所申请的具体事项做出是否予以豁免的决定；取得豁免的，收购人可以完成本次增持行为。2、有下列情形之一的，投资者可以向中国证监会提出免于发出要

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主权豁免是管辖豁免吗

主权豁免并不是管辖豁免。主权豁免：又称国家豁免。主权国家不受别国法院管辖的权利，主要是司法豁免，即一国的国家行为和国家财产免受另一国法院的管辖。主权豁免也包括外交人员的特权与豁免。参见外交特权。美国具有历史的法律原则之一。政府是国家主权的代表，不经其同意，在法院不受追诉。管辖豁免，指未经一国同意，不得在他国法院对其起诉或以其财产作为诉讼标的。国家的管辖权与国家的主权豁免具体是怎样的1、国家的管辖权概念：国家根据自己内部的法律，自主的对的人，物和时间惊醒管理和处置，并排除其他国家和组织的非法干涩。具体说，分为以下情况。理论上国家的管辖权分为：一、域外管辖和域内管辖二、对人管辖，对物管辖，对事的管辖三、立法管辖，司法管辖，行政管辖四、属域管辖，属人管辖，保护管辖，普遍管辖A．属地管辖权。以领土为对象对领土及资源管辖；以领土为范围，对领土内人、物、事管辖B．属人管辖权。包括船舶、航空器、航天器等

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