公司债务由转让公司承担。公司转让原企业的债权、债务，并由转让企业继承。我国公司具备条件并办理相关手续后可以转让，但对于公司被转让之前的债务，在公司依法转让之后，需要告知公司的债权人。债权人不同意将公司转让的，可以要求公司提前将债务清偿。公司转让之后，随之也会转让债务，公司原债务将由转让公司来承担。

公司转让债务协议书

公司债务转让协议书

本协议由下列各方于＿＿＿＿年＿＿＿＿月＿＿＿＿日在＿＿＿＿省＿＿＿＿市签订：

A有限公司（下简称“A公司”），一家依照中国法律设立并存续的有限责任公司，其法定地址在：＿＿＿＿省＿＿＿＿市＿＿＿＿路＿＿＿＿号；

B有限公司（下简称“B公司”），一家依照中国法律设立并存续的有限责任公司，其法定地址在：＿＿＿＿省＿＿＿＿市＿＿＿＿路＿＿＿＿号；

和

C厂，一家依照中国法律设立并存续的国有企业，其法定地址在：＿＿＿＿省＿＿＿＿市＿＿＿＿路＿＿＿＿号；

以上实体单称时称为“一方”，合称时称为“各方”。

序言

鉴于：A公司、股份有限公司（下简称“股份公司”）和C厂于＿＿＿＿年＿＿＿＿月＿＿＿＿日签订《债务承担协议》，约定由C厂承担股份公司因回购股份而形成的对其发起人A公司价值人民币＿＿＿＿万元的负债，A公司由此成为C厂的债权人；

鉴于：A公司拟转让其对C厂的上述债权（下简称“债权”），B公司拟受让该等债权；

故此，各方约定如下：

第一条债权转让

1．1A公司同意按本协议的条款和条件向B公司转让债权，B公司同意按本协议的条款和条件从A公司受让债权。

1．2各方同意，本协议项下的债权转让是无偿的，A公司不会就此向B公司收取任何对价。

1．3C厂同意在债权转让完成后向B公司偿还债务，该等债务包括本金（人民币＿＿＿＿万元）和利息。

1．4C厂向B公司偿债的方式和期限如下：

1．4．1还款期限自＿＿＿＿年＿＿＿＿月＿＿＿＿日起至＿＿＿＿年＿＿＿＿月＿＿＿＿日止。

1．4．2

＿＿＿＿年＿＿＿＿月＿＿＿＿日之前向B公司偿还负债本金的二分之一及利息（利息率＿＿＿＿％）；＿＿＿＿年＿＿＿＿月＿＿＿＿日之前向B公司偿还负债本金的二分之一及利息（利息率＿＿＿＿％）。

上述期限为C厂向B公司付款的期限。如由于不可归责于C厂的原因导致B公司未能及时收到上述款项，C厂不承担任何责任。此外，B公司收到C厂的付款后，应依法向其开具发票。

第二条陈述、保证和承诺

2．1A公司承诺并保证：

2．1．1其依法设立并有效存续，有权实施本协议项下的债权转让并能够独立承担民事责任；

2．1．2其转让的债权系合法、有效的债权。

2．2B公司承诺并保证：

2．2．1其依法设立并有效存续，有权受让本协议项下的债权并能独立承担民事责任；

2．2．2其受让本协议项下的债权已经获得其内部相关权力机构的授权或批准。

2．3C厂承诺并保证：

2．3．1其依法设立并有效存续；

2．3．2

其自愿并有能力按照本协议约定向B公司清偿上述债务，并愿意以其拥有的＿＿＿＿平方米的房产所有权作为向B公司履约的担保，担保协议由双方另行签定。

第三条违约责任

3．1

各方同意，如果一方违反其在本协议中所作的陈述、保证、承诺或任何其他义务，致使其他方遭受或发生损害、损失、索赔、处罚、诉讼仲裁、费用、义务和／或责任，违约方须向另一方作出全面赔偿并使之免受其害。

第四条生效

4．1本协议于各方授权代表签署后生效。

第五条适用法律

5．1本协议的订立、生效与解释均适用中国法律。

第六条其他规定

6．1对本协议所作的任何修改及补充必须采用书面形式并由各方合法授权代表签署。

6．2本协议构成各方有关本协议主题事项所达成的全部协议和谅解，并取代各方之间以前就该等事项达成的协议、谅解和／或安排。

6．3在本协议履行过程中发生的纠纷，双方应友好协商解决；协商不成的，任何一方均有权向有管辖权的人民法院提起诉讼。

6．4本协议以中文书就，一式三份，A公司、B公司和C厂各执一份，具有同等效力。

本协议各方已促使其合法授权代表于本协议文首载明之日签署本协议，以昭信守。

A公司（公章）B公司（公章）

授权代表：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿授权代表：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

C厂（公章）

授权代表：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

由于债务转让会关系到对债权人的偿债能力，因此法律要求进行债务转让的，必须经过债权人的同意，否则的话转让行为对债权人不发生法律效力。

《中华人民共和国公司法》

第一百七十二条公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。

一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。

第一百七十三条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第一百七十四条公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。