新合伙企业法使用手册

1997年2月23日第八届全国人民代表大会常务委员会第二十四次会议通

过了《中华人民共和国合伙企业法》。该法的公布施行，对于完善我国企业立法，

规范合伙企业行为，保护合伙企业及其合伙人的合法权益，维护社会经济秩序，

发挥了积极作用。但是，随着社会主义市场经济体制的逐步完善，经济社会中出

现了一些新的情况和问题，需要在法律中有所体现;同时，国外合伙立法也出现

了一些新的动向。这些都需要对现行合伙企业法进行修改。2006年4月，全国

人大财政经济委员会向全国人大常委会提交了合伙企业法(修订草案)。经过常

委会会议三次审议，2006年8月27日，十届全国人大常委会第二十三次会议审

议通过了《中华人民共和国合伙企业法(修订案)》。新合伙企业法将于2007年

6月1日起施行。

新合伙企业法共109条.除了增加“有限合伙企业”、“特殊的普通合伙企

业”(有限责任合伙企业)这两种合伙企业形式之外，还根据现行合伙企业法实

施中遇到的一些问题，对现行合伙企业法的相关规定进行了修改。

第一，扩大了合伙人的范围。现行合伙企业法规定只有自然人才能成为合伙

企业的合伙人，这就限制了自然人以外的主体利用合伙形式进行投资经营的可

能。新合伙企业法删除了现行合伙企业法对合伙人范围的限制，允许所有的市场

主体参与设立合伙企业。同时，对一些特定市场主体成为普通合伙人作出了限制

性规定’不允许国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社

会团体成为普通合伙人。

第二，增加规定“有限合伙企业”。为适应风险投资行业的发展，同时为市

场主体提供更多的企业组织形式，新合伙企业法引进了有限合伙企业制度，规定

普通合伙人负责合伙事务的执行，并对合伙债务承担无限连带责任，有限合伙人

通常不负责合伙的经营管理，仅以其出资额为限对合伙债务承担有限责任。新合

伙企业法设专章对有限合伙企业合伙人的权利、合伙人的人数、公示要求等作了

特别规定。

第三，增加规定“特殊的普通合伙企业”。为了减轻专业服务机构中普通合

伙人的风险，促进专业服务机构的发展壮大，新合伙企业法在普通合伙企业一章

中以专节“特殊的普通合伙企业”对专业服务机构中合伙人的责任作出了特别规

定。在特殊的普通合伙企业，一个合伙人或者数个合伙人在执业活动中因故意或

者重大过失造成合伙企业债务的，应当承担无限责任或者无限连带责任，其他合

伙人以其在合伙企业中的财产份额为限承担责任。合伙人在执业活动中非因故

意或者重大过失造成的合伙企业债务以及合伙企业的其他债务，由全体合伙人

承担无限连带责任。同时，新合伙企业法只规范注册为企业的专业服务机构，而

很多专业服务机构如律师事务所并未注册为企业，不适用合伙企业法的规定，但

在责任形式上也可以采用合伙企业法规定的特殊的普通合伙企业的责任形式。

第四，增加了合伙企业破产的规定。新合伙企业法明确规定，合伙企业不能

清偿到期债务的，债权人可以依法向人民法院提出破产申请，也可以要求普通合

伙人清偿;合伙企业被依法宣告破产的，普通合伙人对合伙企业债务仍应承担无

限连带责任。

为了宣传贯彻新合伙企业法，我社组织国家工商行政管理总局、最高人民法

院、最高人民检察院、中国人民大学、北京大学、中国政法大学、清华大学、北

京师范大学等单位的专家、学者共同编撰了有关合伙企业法的书籍，相信这些书

籍的出版对广大工商行政执法人员、投资者理解、执行新合伙企业法有所帮助。