一、有限合伙 有限公司

有限合伙的概念应包含三个方面的要素：主体、法律基础、责任。但以上各国的立法都有所欠缺，并未涵盖有限合伙的全部要素与特征，如或是遗漏了有限合伙的基础法律关系――合伙合同，或是把普通合伙人的责任仅局限于无限责任，而未指出普通合伙人为二人以上的情况下还应负的连带责任。从另一层面上说，有限合伙作为一个完整的法律概念，应包括两层含义：一是二人以上互约出资，以经营共同事业之契约；二是依该契约而组成的商事组织体。笔者认为，有限合伙的完整定义可表述为：“有限合伙是指二人以上以契约为基础，经依法核准登记注册、至少一人对合伙的债务承担无限（连带）责任与至少一人对合伙的债务承担有限责任的商事组织。”其中，对合伙债务负无限（连带）责任的人为普通合伙人，仅以出资为限对合伙债务负责的人为有限合伙人。

二、有限合伙的法律特征

有限合伙的主要法律特征或特质可归纳如下：

（一）主体的二元性

从主体结构上看，有限合伙由两种合伙人组成，即一方为普通合伙人，其地位类似于普通合伙中的合伙人，他们有相同的权利、义务，负责有限合伙的经营管理；另一方为有限合伙人，其不参加有限合伙的经营和管理，但对有限合伙的经营享有监督的权利。两种合伙人的存在是有限合伙存续的主体要件，各方至少应有一人。这区别于全部由普通合伙人组成的普通合伙与由同一种股东组成的公司。

（二）人合性与资合性结合的二元性

普通合伙仅具人合性而欠缺资合性，使其融资渠道十分狭窄，难以扩大经营规模；有限责任公司虽然也兼具资合性与人合性，但其人合性较资合性则处于次要地位，且股东对公司均承担有限责任；而股份有限公司仅具资合性而缺乏人合性，这使其股东相互之间无从形成信任合作关系。而有限合伙却取普通合伙与有限公司二者之长而舍二者之短，有限合伙以普通合伙人的个人信用及普通合伙人相互间的人身信任关系作为对外信用的基础，体现了很强的人合性；同时又以有限合伙人出资而形成的合伙资本作为立信于社会的基础，有限合伙是人合性与资合性完美地结合。

（三）合伙人所负责任的二元性或者说是“混合责任”

有限合伙中的普通合伙人对合伙债务负无限（连带）责任，类似于普通合伙的合伙人对合伙承担的责任形式，即除每个普通合伙人以其个人全部财产对合伙债务负责外，如为二人以上时，彼此还应负连带责任；有限合伙中的有限合伙人仅以其出资额为限对合伙债务承担责任，类似于股份有限公司和有限责任公司的股东对公司承担的责任形式。有限合伙的重大特征就在于其“混合责任制”。

我想大家现在很多企业后面经常能够看到（有限合伙）的字样，其实该合伙企业的类型就是我们常说的“有限合伙企业”。结合《合伙企业法》规定，我们来总结下有限合伙企业相对其他合伙企业又有哪些特点呢？

第一、有限合伙企业由普通合伙人和有限合伙人组成，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资为限对合伙企业债务承担有限责任。

第二、有限合伙企业由二个以上五十个以下合伙人设立但是，法律另有规定的除外。有限合伙企业至少应当有一个普通合伙人。

第三、有限合伙人仅能以劳务以外的货币、实物、土地使用权、知识产权、或其他财产权利出资。

第四、有限合伙企业的事务由合伙中的普通合伙人执行，有限合伙人不执行合伙事务，对外不代表有限合伙企业。

第五、有限合伙人可以按照合伙协议的约定向合伙人以外的人转让其在有限合伙企业中的财产份额，但应当提前三十日通知其他合伙人。有限合伙人退伙后，对基于其退伙前的原因发生的有限合伙企业债务，以其退伙时从有限合伙企业中取回的财产承担责任。

从以上特点大家有没有感觉到有限合伙企业具有有限公司和合伙企业双重的影子。