一、有限责任公司设立的程序

1、有限责任公司全体股东的首次出资额不得低于注册资本的20％，也不得低于法定的注册资本最低限额，注册资本的其余部分由股东自公司成立之日起2年内缴足。

2、验资所有股东缴纳出资后，必须经依法设立的验资机构验资并出具证明。

3、设立登记股东的首次出资经依法设立的验资机构验资后，由全体股东指定的代表或者共同委托的代理人向公司登记机构报送登记申请书、公司章程、验资证明等文件，申请设立登记。登记机关对符合条件的，予以登记，发给营业执照。自执照签发之日起公司成立。

4、签发出资证明书有限责任公司成立后，应向股东签发出资证明书。出资证明书也称股单，是证明股东已缴纳出资额的法律文件。

二、有限责任公司内部股权转让程序

1、有限责任公司股东超过半数表决通过后，股权方可转让。股东会讨论股权转让时。不同意转让的股东应当按照同等条件购买该股权，不同意转让又不同意购买，视为同意转让；股东之间相互转让股权时，不需经过股东会表决同意，只需股东之间协商并通知公司及其他股东即可。

2、转让双方签订股权转让协议。协议中应对转让股权的数额、价格、程序、双方的权利和义务作出具体规定，使其作为有效的法律文书来约束双方的转让行为，股权转让合同应当遵守法律的一般规定。

3、收回原股东的出资证明书，发给新股东出资证明书，对公司股东名册进行变更登记，注销原股东名册，将新股东的姓名或名称、住所地段受让的出资额记载于股东名册，并相应修改公司章程但出资证明书作为公司对股东履行出资义务和享有股权的证明，只是股东对抗公司的证明，并不足以产生对外公示的效力。

4、将新修改的公司章程、股东及其出资变更等向工商行政管理部门进行工商变更登记，至此，有限责任公司股权转让的法定程序才告完成。

三、有限责任公司的优点

有限责任

顾名思义，有限公司的拥有者，即股东，其所负有的债务责任是有限的。正如合伙的有限合伙人一般，在企业失败清盘时，股东所损失的只是他们在企业的投资金额，即使公司资不抵债，股东亦不必以个人财产偿还公司债务。

无限的生命

不像独资或合伙，有限公司可以无限期存在。因为有限公司是一个独立的法人团体，其存在并不会受到股东变动的影响。若有股东退出，该股东只需把其所持有的股份转让给其人便可。

成长潜力

由于有限公司经常能较独资与合伙企业筹得更多的资本，故其成长潜力也较大，藉股份的出售，公司通常能筹得大量的资金。

税务优惠

一般来说，有限公司的经营形式可以提供给经营者更多的途径以降低税务负担。在日常生活中，经营者有不少的私人开支，例如海外游费用、租住房屋租金支出等可以当作有限公司的经营费用入帐，从而降低公司的应税利润及税负。如以独资或合伙公司形式经营，该等开支一般不能当作经营费用入帐。