有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。

股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权，不购买的，视为同意转让。

经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。

公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。

【释义】本条是关于有限责任公司股东股权转让程序的规定。

股权具有财产权利的属性，它具有价值并可转让。同时，有限责任公司又具有人合性质，公司的组建依赖于股东之间的信任关系和共同利益关系。因此，法律一方面要确认并保障有限责任公司股东转让股份的权利；另一方面也要维护股东间的相互信赖及其他股东的正当利益。本条的宗旨就是为了维护这种利益的平衡，原则上要求有限责任公司股权的转让应当在股东之间进行，股东之间可以自由转让股权；对股东向公司现有股东以外的其他人转让股权设定了较为严格的条件，并确认了公司其他股东的优先受让权。

股向公司现有股东以外的其他人转让股权应当经其他股东过半数同意。这里讲的其他股东过半数同意，是以股东人数为标准，而不以股东所代表的表决权多少为标准。这是因为股权转让事宜是基于股东处分其财产权而在股东彼此之间发生的合同性质的问题，而不是公司资本运营过程中的内部决策问题；它需要考虑的是每个股东的意愿，而非大股东的意志。是“股东多数决，，而非“资本多数决”。这既可以避免因少数股东的反对而否定多数股东的意愿，也可以最大限度地降低股权转让的障碍、保障股东对其财产处分权的实现。为了保障股东行使股份转让权、避免其他股东的不当或消极阻挠，本条进一步规定，股东对股权转让的通知逾期未答复的视为同意转让；如果半数以上其他股东不同意转让，则应购买要求转让的股权，否则视为同意对外转让

股东向公司现有股东以外的其他人转让股权应当遵守法定程序，即须将其股权转让事项书面通知其他股东征求同意。这也是本次修改所新增的内容。股权转让需要在欲转让股权的股东与其他股东之间形成同意对外转让的合意，这种合意的过程应以书面方式进行。欲出让股权的股东应当用书面通知的方式表达其意愿，其他股东也应当用书面答复的方式表达意愿。之所以要求采用书面方式：一是便于对股东间是否达成合意进行判断，从而具备证据效力；二是当由于股权出让导致股东身份变化时，也会引起后续的一系列法定程序的启动（例如修改公司章程、变更公司的注册登记事项、向原审批机关办理变更审批手续等），而这些程序都需要以书面材料作为事实依据。本条明确规定了其他股东的答复期限，即：其他股东自接到股权转让事项的书面通知之日起30日内答复。规定最长30日的答复期，既考虑到其他股东慎重权衡和决策的需要，又考虑到转让者能及时转让股权的需求。

公司股权转让协模板

＜p＞甲方（转让方）：＿＿＿＿＿＿＿＿＆nbsp；＆nbsp；＆nbsp；＆nbsp；＆nbsp；＆nbsp；＆nbsp；＆nbsp；＆nbsp；＆nbsp；＆nbsp；＆nbsp；＆nbsp；＆nbsp；＆nbsp；＆nbsp；＆nbsp；乙方（受让方）：＿＿＿＿＿＿＿＿＜／p＞

＜p＞甲、乙双方经认真协商，就双方投资设立的＆nbsp；＆nbsp；市＆nbsp；＆nbsp；有限公司股权转让事宜达成如下协议：＜／p＞

＜p＞一．有关词语的解释＜／p＞

＜p＞除非本协议书中另有约定，双方均确认本协议的以下词语具有下列含义：＜／p＞

＜p＞1．1原目标公司：是指签订本协议之前以甲、乙双方为股东的某某有限公司，营业执照注册号为＆nbsp；＆nbsp；＆nbsp；＆nbsp；＆nbsp；＆nbsp；＆nbsp；＆nbsp；＆nbsp；＆nbsp；，注册资本为人民币＆nbsp；＆nbsp；＆nbsp；＆nbsp；＆nbsp；万元，成立日期＿＿＿＿＿＿＿＿年＿＿＿＿月＿＿＿＿日。＜／p＞

＜p＞1．2新目标公司：是指本协议生效之后的某某有限公司。具体是指本协议生效之后，甲方依本协议的约定退出某某有限公司的股东（不以办理工商登记变更为前提）和管理，并由乙方全权负责公司的经营管理和责任之后的某某有限公司。＜／p＞

＜p＞1．3净资产价值：是指为了实施股权转让，由双方共同确认目标公司的固定资产和无形资产、设备、设施等资产的总额。＜／p＞

＜p＞1．4＆nbsp；＆nbsp；专利：非商品，本协议仅指＆nbsp；＆nbsp；＆nbsp；＆nbsp；＜／p＞

＜p＞1．5有关业务：是指原目标公司依法从事的生产经营业务。＜／p＞

＜p＞1．6有关职工：是原目标公司所有在册职工。＜／p＞

＜p＞1．7原目标公司工商登记的现有股东及股权比例。＜／p＞

＜p＞张三占原目标公司的股权比例80％；＜／p＞

＜p＞王一占原目标公司的股权比例20％。＜／p＞

＜p＞1．8原目标公司的注册资本为人民币＆nbsp；＆nbsp；万元，实收资本为人民币＆nbsp；万元。双方确认，甲方实际投入的资本金为＆nbsp；万元，实际占目标公司的股权比例＆nbsp；％，乙方实际投入的资本金为＆nbsp；万元，实际占目标公司的股权比例＆nbsp；％。＜／p＞

＜p＞1．9本协议中原目标公司和新目标公司除涉及双方权利义务的具体约定外，仅仅是为行文时理解条文之方便，实际上均为目标公司某某有限公司，并不表示存在两个不同的企业法人主体。＜／p＞

＜p＞二、原目标公司的背景情况＜／p＞

＜p＞双方是以原目标公司的固定资产和货币资产等实有资产已经处于＆nbsp；＆nbsp；＆nbsp；＆nbsp；＆nbsp；＆nbsp；的情况下履行本协议，双方对原目标公司的实有资产处理和原目标公司的有关合同没有异议。＜／p＞

＜p＞原目标公司无形资产中拥有＆nbsp；＆nbsp；＆nbsp；＆nbsp；＆nbsp；专利许＜／p＞

＜p＞三、股权转让比例及价格＜／p＞

＜p＞3．1双方一致同意，经过股权转让之后，甲方退出原目标公司的股权，甲方所持有原目标公司的股权全部转让给乙方。＜／p＞

＜p＞3．2在办理股权的工商变更登记时，甲方应将股权全部变更至乙方名下；或者按照乙方的要求，甲方将所持有的全部股权依照乙方确认的股权受让人及受让比例办理相应的变更登记。＜／p＞

＜p＞3．3甲方股权转让的价格为人民币＆nbsp；＆nbsp；万元（大写：＆nbsp；＆nbsp；元整）人民币。＜／p＞

＜p＞四、股权转让资金的支付＜／p＞

＜p＞4．1支付方式和标准＜／p＞

＜p＞股权转让资金由乙方＆nbsp；＆nbsp；＆nbsp；＆nbsp；＆nbsp；支付。＜／p＞

＜p＞4．2支付时间＜／p＞

＜p＞4．2．1在＆nbsp；＆nbsp；＆nbsp；＆nbsp；个工作日内将该批次的资金支付给甲方或汇入甲方指定帐号。直至支付完毕所有股权转让款为止。＜／p＞

＜p＞4．2．2若乙方延期支付某批次的资金，应承担逾期期间的以该批次应支付总金额为基数、以每日承担0．5％为比例的违约金。＜／p＞

＜p＞五、股权变更登记＜／p＞

＜p＞5．1在乙方支付最后一批股权转让款项之日起＆nbsp；＆nbsp；个工作日内或甲方主动向乙方提出可办理工商登记变更日时，双方另行签署办理工商变更登记用途的股权转让协议。办理工商变更登记的具体事宜由乙方负责，甲方应无条件配合。＜／p＞

＜p＞5．2甲方明白和确认，依照本协议的约定，所签署办理工商变更登记用途的股权转让协议的受让方可能是乙方一人、也可能是乙方指定的第三方数人、也可能是包含了乙方和乙方指定的第三方数人。＜／p＞

＜p＞5．3办理工商变更登记的所有费用由乙方或新目标公司承担。＜／p＞

＜p＞5．4甲方明白和确认，为顺利办理工商变更登记，在不违背法律法规的前提下，甲方应签署有利于乙方（或乙方指定第三方）的办理工商变更登记用途的股权转让协议。但是，办理工商变更登记用途的股权转让协议与本协议有冲突的，以本协议为准。办理工商变更登记的股权转让协议增加甲方义务的，乙方承诺该增加的义务最终由乙方承担。＜／p＞

＜p＞六、其它约定＜／p＞

＜p＞6．1本协议生效之后，乙方全面负责新目标公司的运营与管理，承担原目标公司所未了结之有关业务、承担原目标公司未支付之费用、依法履行和处理有关职工的劳动关系，合法自主经营新目标公司。＜／p＞

＜p＞6．2本协议生效之后，乙方有权重新整合新目标公司的管理人员，制定新目标公司的发展战略。＜／p＞

＜p＞6．3双方均明白，自本协议生效之日至本协议所述股权变更登记办理完毕之前，甲方已经完全退出新目标公司的经营和管理，乙方自行承担新目标公司新产生的各项负债，在此期间新目标公司所发生的民事、行政或刑事责任均与甲方无关。＜／p＞

＜p＞6．4双方在履行本协议中可就具体事宜另行补充约定，补充协议为本协议的一部分。双方在协议履行过程中，如有争议，应协商解决，若协商不成，任何一方均可提交至深圳市地法院方起诉。＜／p＞

＜p＞6．5本协议经甲、乙双方签字后生效。本协议一式三份，甲、乙双方及目标公司各执一份。＜／p＞

＜p＞甲方（签名）：＆nbsp；＆nbsp；＆nbsp；＆nbsp；＆nbsp；＆nbsp；＆nbsp；＆nbsp；＆nbsp；＆nbsp；＆nbsp；＆nbsp；＆nbsp；＆nbsp；＆nbsp；＆nbsp；＆nbsp；＆nbsp；＆nbsp；＆nbsp；＆nbsp；＆nbsp；＆nbsp；＆nbsp；＆nbsp；＆nbsp；＆nbsp；乙方（签名）：＜／p＞

＜p＞签约时间：＿＿＿＿＿＿＿＿年＿＿＿＿月＿＿＿＿日＆nbsp；＆nbsp；＆nbsp；＆nbsp；＆nbsp；＆nbsp；＆nbsp；＆nbsp；＆nbsp；＆nbsp；＆nbsp；签约时间：＿＿＿＿＿＿＿＿年＿＿＿＿月＿＿＿＿日＜／p＞

＜p＞签约地点：＆nbsp；＆nbsp；＆nbsp；＆nbsp；＆nbsp；＆nbsp；＆nbsp；＆nbsp；＆nbsp；＆nbsp；＆nbsp；＆nbsp；＆nbsp；＆nbsp；＆nbsp；＆nbsp；＆nbsp；＆nbsp；＆nbsp；＆nbsp；＆nbsp；＆nbsp；＆nbsp；＆nbsp；＆nbsp；＆nbsp；＆nbsp；＆nbsp；＆nbsp；签约地点：＜／p＞