公司章程与股东协议的效力-法师兄

公司章程与股东协议的效力

来源：法律编辑整理时间： 2023-02-28 17:22:42 340 人看过

公司章程与股东协议的效力：

公司章程的效力是依法订立的公司章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员都有约束力。股东、董事、监事、高级管理人员除要依法行事外，还要依据公司章程的规定从事相关的民事活动。

股东协议具有法律效力，需要满足当事人具有相应的民事行为能力；意思表示真实；不违反法律行政法规的强制性规定的条件。依法成立的合同，自成立时生效。法律、行政法规规定应当办理批准、登记等手续生效的，依照其规定。

一、股东合作协议和公司章程区别

1.法定性不一样。公司章程依法是必须制定的。

2.约束的对象不同。股东合伙协议主要是对签署协议的各方股东有约束力，而章程则是对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力，两个文件约束的对象不一样，似乎公司章程更为宽泛一些，即便是没有参与制定的公司、董事、监事、高级管理人员也是需要受到它的约束的。

3.隐私保护程度不同。股东合伙协议不需要公开，也不需要到公司登记部门备案，仅仅是在股东之间保存即可，具有较强的隐私性，对于股东之间的隐私具有很强的保护性。

《中华人民共和国民法典》第四百六十四条，合同是民事主体之间设立、变更、终止民事法律关系的协议。婚姻、收养、监护等有关身份关系的协议，适用有关该身份关系的法律规定；没有规定的，可以根据其性质参照适用本编规定。

二、当股东协议与公司章程冲突时如何确定效力

1.对内适用效力。

公司章程和股东协议并非简单的取代关系，两者通常情况下是一种并行的关系。用于调整股东间内部权利义务关系的股东协议和公司章程，当两者在约定上产生冲突时，我们认为应当探究股东真实意思表示，而非简单的以取代关系来判定适用效力问题。

2.对外适用效力。

声明：该文章是网站编辑根据互联网公开的相关知识进行归纳整理。如若侵权或错误，请通过反馈渠道提交信息，我们将及时处理。【点击反馈】

扩展阅读

律师服务

热门律师推荐

律师普法

换一批

更多股东协议相关文章

合同条款
入股协议与公司签订的效力如何？

与公司签订入股协议是否有效根据情况而定。有下列情形之一的，可认定合同无效：1、一方以欺诈、胁迫的手段订立的损害国家利益的合同；2、恶意串通，并损害国家、集体利益的合同；3、合法形式掩盖非法目的的合同；4、损害社会公共利益的合同；5、违反法律和行政法规的强制性规定的合同；6、对于造成对方人身伤害损失免责的合同条款；7、提供格式条款一方免除责任、加重对方责任、排除对方主要权利的条款无效。员工入股协议书编号甲方乙方甲乙双方经友好协商本着诚信、互助、互惠、自愿出资投资的原则签定本投资入股合同。双方须按以下条款执行双方职责履行此约一、投资时间自2011年8月1日起为长期参与投资在职时间暂定不少于三年。二、投资金额乙方自愿向甲方出资共计人民币＿＿＿＿＿＿＿＿＿元计＿＿＿＿＿＿＿＿股。投资方式为现金投资筹资时间截止到2011年8月31日。资金到位后签订本协议书正式成为投资人。三、投资金资产计算按人民币叄

2023-07-03

288人看过
公司章程
公司章程可以对股东发生效力吗？

一、公司章程可以对股东发生效力吗?公司章程是公司的自治规章，每一个股东，无论是参与公司初始章程制订的股东，还是以后因认购或受让公司股份而加入公司的股东，公司章程对其均产生契约的约束力，股东必须遵守公司章程的规定并对公司负有义务。股东违反这一义务，公司可以依据公司章程对其提出诉讼。但应当注意的是，股东只是以股东成员身份受到公司约束，如果股东是以其他的身份与公司发生关系，则公司不能依据公司章程对股东主张权利。公司章程一般被视为已构成股东之间的契约关系，使股东相互之间负有义务，因此，如果一个股东的权利因另一个股东违反公司章程规定的个人义务而受到侵犯，则该股东可以依据公司章程对另一个提出权利请求。但应当注意，股东提出权利请求的依据应当是公司章程中规定的股东相互之间的权利义务关系，如有限责任公司股东对转让出资的优先购买权，而不是股东与公司之间权利义务关系。如果股东违反对公司的义务而使公司的利益受到侵

2023-06-02

442人看过
法律综合知识
修改公司章程及股东会决议都需要股东参与吗？

一、修改公司章程及股东会决议都需要股东参与吗？是需要股东参与的。《公司法》第43条第2款规定：”股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。“《公司法》第42条规定：”股东会会议由股东按照出资比例行使表决权；但是，公司章程另有规定的除外。“因此，一般情况下，”代表三分之二以上表决权的股东“，就是指出资超过三分之二以上的股东。二、股东的权利和义务有哪些？（一）、股东的权利我国《公司法》第4条规定，公司股东依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利。具体来说，股东享有以下权利：（1）出席或委托代理人出席股东（大）会并对公司重大决策问题行使表决权；（2）选举公司董事、监事权和被选举为公司董事、监事和高管人员权；（3）股息红利分配请求权；（4）依法转让出资或股份的权利；（5）临时股东（大）会的

2024-01-08

443人看过
公司章程
分公司章程效力与公司总章程一致吗

分公司章程效力与公司总章程一致。根据《中华人民共和国公司法》的规定：设立公司必须依法制定公司章程。公司章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力。1、公司章程对公司有效。公司章程对公司的有效性在于公司自身的行为受公司章程的约束；2、公司章程对股东的影响。公司章程由公司股东制定，对股东具有约束力。这种约束力不仅限于起草和制定公司章程的股东，也限于后来加入公司的股东，这是由公司章程的自治规则性质决定的。公司章程对股东的效力主要表现在股东按照章程享有权利和义务；3、公司章程对董事、监事和高级管理人员有效。公司章程对董事、监事、高级管理人员的有效性表明，公司董事、监事、高级管理人员应当遵守公司章程，依照法律、章程行使职权。董事、监事、高级管理人员的行为超出公司章程赋予的职权范围的，应当对公司的行为负责。一、中小企业有哪些中小企业，是指在中华人民共和国境内依法设立的，人员规模、经营规模相对

2023-04-10

269人看过

股东会决议
股东会决议（修改公司章程）

根据《公司法》及本公司章程的有关规定，北京××有限公司200年年度股东会定期（或临时）会议第次会议于年月日在召开。本次股东会于会议召开15日以前以书面方式通知全体股东。本次会议应到会股东人，实际到会股东人，占注册资本万的%股权。会议由执行董事召集并主持，会议决定对公司章程的部分内容作出修改，具体条款如下：一、章程第一章第二条原为：公司在工商局登记注册，注册名称为：公司。现改为：。二、章程第二章第五条原为：公司注册资本为万元。现改为：万元。三、章程第三章第七条原为：公司股东共二人，分别是。现改为：。四、章程第二章第六条原为：现改为：以上事项表决结果：同意万股，占总股数%不同意万股，占总股数%弃权万股，占总股数%全体股签字盖章：年月日

2023-06-09

389人看过
法人
公司法人与股东变更名称的协议有效吗

公司法人和名称变更合同有效。公司法人和名称变更不影响公司履行合同，公司不得因名称的变更或者法定代表人、股东变动等原因而不履行合同义务。依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。公司拒绝履行合同的，应当承担违约责任。一、公司法人变更债务怎么办公司法人变更不影响债务承担。合同生效后，不因法定代表人的变动而影响合同的效力，所以法人代表变更后，不影响债务的承担。即使新的法定代表人与前任法定代表人签定了不承担原债权债务和经济纠纷，但所签协议仅为内部协议，对第三人没有拘束力，不能对抗债权人。前任法定代表人作为公司股东，若其出资不足或抽逃出资的，即使法定代表人变更，也需要在出资不足部分对变更前的公司债务承担责任。二、成立保险代理公司法人的条件有什么成立保险代理公司法人的条件是：1、依法成立；2、必要的财产和资金；3、有自己的名称、组织机构和场所；4、能够独立承担民事责任。有健全的组织机构和管理制度。公

2023-06-21

465人看过
公司章程
公司章程剥夺股东权章程条款无效

股东触犯刑律就要剥夺其股东资格吗?近日，江苏省南京中院对一起案件作出二审判决：南京A集团有限公司(以下简称A公司)上述章程条款无效。A公司是一家国企改制企业。2006年5月30日，A公司召开股东会议，经有表决权的三分之二以上股东的同意，通过了公司章程修正案，作出了修改章程的决议。修正案第29条第一款的内容为：股东有下列情形之一的，应当转让其股份：(一)参加改制的股东，五年内离开公司或实际不参加公司生产、经营活动的(法定退休除外);(二)被司法机关认定构成侵占公司财产或公司企业人员商业受贿犯罪的;(三)侵犯公司商业秘密，被司法机关判决认定应当承担刑事责任的;(四)经三分之二以上表决权股东决议认为应当转让股份的。拥有A公司9%股份的职工李树林、洪卫栋、汤益民对公司章程修正案的决议投了反对票，之后，向南京市下关区人民法院提起诉讼，以股东会决议的内容违反法律规定为由，要求确认修改章程的决议内容部分

2023-06-05

200人看过
股东协议
股东协议是否必须经公司盖章方可生效？

公司召开的股东会决议不是一定要盖公章的，一般情况下股东进行签字盖章就具有法律效力的，企业也要将股东的相关信息进行公示，如果企业的发展的过程中股东的出资信息以及股权方面发生了转让后都是需要及时的进行变更信息，逾期没有公示也是会受到处罚。公司解散股东协议书范本根据《公司法》及公司章程，有限公司于年月日以（书面等）形式通知了公司全体股东在年月日（地点）召开股东会，出席本次会议的股东共人，代表公司股东％的表决权；未出席本次会议的股东共人，代表公司股东％的表决权。所作出决议经公司股东表决权的％通过，弃权或反对的占股东表决权的％，符合《公司法》及公司章程。决议事项如下：1．同意公司注销。2．同意成立清算组，清算组成员为：……，为清算组组长。3．同意将上述决定登报公告公司注销情况及告知公司债权债务人。股东：（签名或盖章）《中华人民共和国公司法》第二十五条有限责任公司章程应当载明下列事项：（一）公司名称和

2023-07-05

286人看过

股东会
股东会与股东大会：议程与效果的区别

有限责任公司和股份有限责任公司的股东会议/大会虽然名称不同，但本质上都是公司的最高权力决策机关，负责讨论和表决重大事项。股东权利在两者之间基本相同，都会定期和临时召开会议。由于有限责任公司拥有较少的股东人数，其股东会议通常被称为股东会。而股份有限责任公司的股东人数在200人以下，其股东人数相比有限责任公司股东人数多，召开股东会议一般被称为股东大会。无论是股东会还是股东大会，其本质上都一样，都是公司的最高权力决策机关，都对公司的重大事项进行讨论和表决。有限制责任公司的股东权利和股份有限公司的股东权利也基本一样。股东会和股东大会也都会都按照法律规定召开定期会议和临时会议。有限责任公司股东会议与股份有限公司股东大会的区别有限责任公司和股份有限公司是两种不同的公司组织形式,其股东会议和股东大会的召开程序、职权和责任等方面存在一些区别。在有限责任公司中,股东会议是指由全体股东组成的会议,旨在讨论和决

2023-11-11

53人看过
公司章程
公司章程补充协议具有法律效力吗

符合公司章程和法律制定出来的补充协议，一般情况下是有效的。根据《公司法》第十二条规定公司的经营范围由公司章程规定，并依法登记。公司可以修改公司章程，改变经营范围，但是应当办理变更登记。公司的经营范围中属于法律、行政法规规定须经批准的项目，应当依法经过批准。公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。劳动合同的补充协议具有法律效力吗？劳动合同补充协议满足以下条件有效：意思表示真实；行为人具有相应的民事行为能力；不违反法律、行政法规的强制性规定，不违背公序良俗。一旦双方签字认同，如果出现违约情况，另一方都可以用此为依据，向劳动监管部门申诉维权。《中华人民共和国公司法》第十二条公司的经营范围由公司章程规定，

2023-08-04

60人看过
股东协议
成立公司股东协议和企业章程没有股东签字合法吗

不合法，一般需要在章程中签字并到市场监督管理局备案才有效，否则是股东之间内部协议，在某些时候有可能公益得不到保障。公司章程必须经全体股东签字生效。一、股东协议与公司章程的关系股东协议是股东之间达成的以调整股东内部权利义务关系的文件，主要受《民法典》调整。根据合同相对性原理，股东协议仅在股东之间内部有效，调整效力并不涉及除股东之外的第三人。公司章程是公司股东为设立公司而必须制定的规范性文件，对于公司、股东、董事、监事、高管均具有约束力。公司章程主要受《公司法》调整，在公司设立后，基本属于公司的“宪章性”文件。根据商事外观主义的基本原理，公司章程具有一定程度的涉他性，经登记公示后对处理公司与债权人等关系具有一定的调整效力。二、股东协议与公司章程冲突适用当股东协议与公司章程在实践中发生条款冲突时，应当区分是针对股东内部之间的事项还是股东与合理信赖公司章程的第三人之间的事项，在具体适用时须区分对内

2023-03-04

139人看过
隐名股东
隐名股东投资协议书能否对抗公司章程

公司章程对全体股东都具有法律效力，隐名股东投资协议书不能对抗公司章程一、公司的经营范围《公司法》第十一条：公司的经营范围由公司章程规定，并依法登记。公司可以修改公司章程，改变经营范围，但是应当办理变更登记。二、公司法定代表人可由章程约定的董事长、执行董事或者经理担任《公司法》第十二条：公司法定代表人依照公司章程的规定，由董事长、执行董事或者经理担任，并依法登记。公司法定代表人变更，应当办理变更登记。三、公司向其他企业投资或者为他人担保由公司章程约定的董事会、股东会决议，公司章程可以规定投资或担保总额以及单笔数额《公司法》第十六条：公司向其他企业投资或者为他人提供担保，依照公司章程的规定，由董事会或者股东会、股东大会决议;公司章程对投资或者担保的总额及单项投资或者担保的数额有限额规定的，不得超过规定的限额。四、公司章程可以约定对注册资本分期缴纳《公司法》第二十八条：股东应当按期足额缴纳公司章

2023-06-15

444人看过

公司章程
公司章程中可以协议股东没有决策权吗

有限责任公司可以，在章程中约定某个股东无表决权，《公司法》第四十二条：股东会会议由股东按照出资比例行使表决权；但是，公司章程另有规定的除外。股份有限公司不可以，在章程中约定也无效，《公司法》第一百零三条：股东出席股东大会会议，所持每一股份有一表决权。但是，公司持有的本公司股份没有表决权。公司法对有限责任公司和股份有限公司的规定很多是不一样的，就是因为有限责任公司属于人合性的公司，股东人数较少，股东之间商议好了就行，法律没必要过多干涉，这体现了法律赋予了有限责任公司更大的自治空间。而股份有限公司属于资合性的公司，是靠资本来说话的，人和人的关系不重要，股东人数很多，多的连他们自己都不知道，这样的公司必须严格的限制才能保障大家的利益。一、法律依据是什么？《公司法》第一百零三条的规定，股东出席股东大会会议，所持每一股份有一表决权，但是公司持有的本公司股份没有表决权。股份有限公司在表决方式上固定为出

2023-03-04

283人看过
债权人
与股东合并如何确认合并协议的效力

合并协议的本质上是一个合同，因而对其效力的认定就是按照合同效力的认定规则来进行的。因此，公司合并协议的效力在法律上来讲出去特殊事项外是具有法律效力的。一、公司合并后会产生怎样的法律后果1、公司合并发生公司实体变化，导致合并一方或者双方解散。公司合并是两个以上公司并为一个公司，公司合并的最重要效力就是公司实体发生变化，合并一方或者双方消灭、法律地位丧失。在吸收合并中，被吸收合并的公司并入存续公司，法律人格丧失。这里值得注意的事，原公司在合并中的主体消灭不同于在公司解散中的主体消失。在公司解散中，公司主体消灭，其债权人得到清偿，剩余财产分配给股东。然而，它们作为存续公司的一部分，只取得其独立的身份，而不是生命。2、公司合并导致权利义务的概括转移。被合并公司生命延续的概念在法律上表现为存续公司和新设公司享有被并公司以前所享有的公法和私法上的所有权利。在公司合并中，合并各方的所有权利都通过法律的作

2023-06-25

172人看过