福建省政府

现将《福建省企业兼并的暂行规定》印发给你们，请参照执行。

福建省企业兼并的暂行规定

第一条为推动企业兼并的健康发展，实现企业资产存量的合理流动，促进产业结构、产品结构、技术结构和企业组织的合理调整，提高企业整体素质和经济效益，促进生产力发展，特制定本暂行规定。

第二条企业兼并应坚持自愿互利、平等合理、有偿转让和有利于国民经济持续、稳定、协调发展的原则，通过公开竞争招标，鼓励经营好的企业兼并经营差的企业。

第三条本规定适用于本省范围内的全民所有制企业、集体所有制企业、股份制企业、“三资”企业、私营企业及境外企业。

第四条兼并方企业应有一定的经济技术实力，有较好的经济效益，有偿还被兼并企业债务的能力；企业有进一步发展的潜力和需要。

第五条被兼并方企业一般为：

1、资不抵债且无偿还能力，面临破产或资金周转困难，靠自身力量难以摆脱困境的微利、亏损企业。

2、长期没有定型产品或产品销路不好，没有开发新产品的能力的企业。

3、不符合地方政府制定的产业政策和城市建设规划而需要转让产权的企业。

第六条企业兼并可以跨地区、跨部门、跨行业、跨所有制进行。可以是一家企业同时兼并几家企业，鼓励各种资产主体合股兼并企业，组成股份制企业。

第七条企业兼并主要采取以下形式：

1、出资购买：兼并方企业可以货币形式购买被兼并方企业。

2、承担债务：以承担被兼并方企业债务和弥补亏损为条件接收被兼并方企业的资产。

3、控股：兼并方企业出资参股或购买被兼并方企业的大部分资产或股票，使其成为被控股企业。

4、资产折股：被兼并方企业资产折成股份并入兼并方企业，被兼并方企业只掌握相当于原企业资产价值的股权。

5、资产划转：当地国有资产管理部门或企业主管部门根据产业政策和地区经济发展战略的需要，通过行政划转进行重新组合。这种办法，适用于同一隶属关系的全民所有制企业间的兼并。

第八条企业兼并的主要程序：

1、企业兼并可由企业自愿提出，或由主管部门根据产业发展规划提出。

2、由当地财政部门（兼并双方均为集体所有制企业的由其主管部门）会同计委、经委、体改委、土地管理局、税务局、劳动局、审计局、工商局、银行和企业主管部门组成协调小组，负责企业兼并的组织和资产评估工作。

3、协调小组根据经济发展规划和优化产业结构、产品结构和企业组织结构的需要，提出企业兼并的意见，并对被兼并方企业的资产所有权审查验证，对所有资产和债权债务进行清理核实、登记造册，并进行资产评估，确定产权转让的底价。

4、企业兼并一般应在产权转让市场进行公开招标、投标。由协调小组依据本办法，按出价高低，给予的条件等，择优选定中标者。在此基础上，拟定兼并合同，报请资产管理部门审批。未成立资产管理部门的，由当地政府授权的部门审批。

5、向法律公证部门办理公证手续，向工商行政管理部门办理法人变更登记、停业注销手续；向当地土地管理部门申报和办理土地使用权划拨、转让或改变使用用途的有关手续，并经县以上人民政府核准生效。

第九条被兼并方的企业资产，原则上按现值重新作价。作价时，既要考虑有形资产的实际价值，也要考虑无形资产（如商标、专利、土地使用等）的价值，并综合企业的债权债务和职工退休金的支付等因素，合理确定企业资产的基本价格，并通过市场竞争形成被兼并方企业资产的实

际价格。对同一行业或工艺、技术相近的企业，经协调小组同意，也可采取由双方协商议价的方式。实行资产划拨的，可按企业资产帐面价值作价。

第十条凡全民所有制企业用国家资金和企业资金购买被兼并方企业的产权，其所有权属于国家。已实行分帐制试点的企业，可根据我省《国营工业企业资金分帐制试点办法》规定，按其资金开支渠道不同，实行分帐管理。多方集资购买的企业资产，按各方出资额界定所有权；其他所

有制企业购买全民所有制企业的资产，所有权属于购买方资产所有者。

以上企业兼并后的产权中，有关土地使用权转让等应按我国有关法规办理。

第十一条采取出资购买形式兼并企业的价款，首先应归还欠交的国家税款，其次归还银行贷款，以及兼并合同中列明应从价款中支付的被兼并方企业其他债务。剩余的价款，全民所有制企业交同级财政部门，由财政部门会同原企业主管部门安排，用于支持企业兼并和技术改造，新生

产性项目开发；集体所有制企业由被兼并的的原主管部门代管，但应专项立帐，只能用于企业的技术改造和新生产性项目开发，不得挪作他用。

第十二条除出资购买企业外，其他形式的兼并，被兼并方企业的债权债务，从合同生效之日起，即由兼并方企业承担。兼并双方要在合同规定时间内，办理好转帐、过户、互换借据等手续。被兼并方的老贷款转为兼并方的贷款时，可重新与银行签订借款合同，按新期限计算缴纳贷款

利息。

第十三条被兼并方企业（控股式的兼并除外）的全体职工，原则上应随原建制转入兼并企业，其工资基金也随之转入兼并方企业，并报劳动部门备案。全民、集体所有制企业之间的兼并，职工身份不变，分配上同工同酬，各种福利待遇按现行政策执行。集体企业兼并全民企业，兼并

方企业应负责被兼并方企业的全民企业职工退休养老保险基金的交纳。

第十四条按合同规定，未被兼并方企业接受的被兼并方企业职工，除拍卖的企业按拍卖的有关政策规定执行外，其余作如下安置：

1、允许其自谋职业，办理调动工作、退职等。

2、有条件的，可实行统一劳动工资保险福利政策，可参与劳务市场流动或由当地劳动部门、主管部门调剂使用。

3、按省和各地劳动部门制订的企业富余劳动力安置办法处理。

第十五条企业兼并实现后，按兼并方企业所有制性质的财务制度，统一核算管理和纳税。

第十六条政策性亏损企业被兼并后，其原享有的各种优惠政策，在原规定的执行期内继续有效。

第十七条被兼并方企业承担的国家指令性计划，由兼并方企业继续承担，原供销渠道应随之划转给兼并方企业。

第十八条推行企业兼并，要与企业承包制的“配套、完善、深化、发展”相结合，促进企业转变经营机制，提高经济效益。已实行承包的企业进行兼并，应做好与承包的衔接工作。被兼并方企业在兼并方企业未正式接收前，其企业的生产经营活动，仍由原承包者继续负责，企业原主

管部门要加强监督，出现问题要追究原承包者和原主管部门的责任。被兼并方企业，由兼并方企业正式接收后，其承包任务则由兼并方企业的承包者负责。

第十九条跨地区的企业兼并，财政包干基数，由兼并双方的当地财政部门自行商定。

第二十条各级人民政府和企业主管部门要尊重企业自主权，维护正常的兼并行为，做好引导和协调服务工作，相应建立国有资产和集体资产经营管理部门，筹建企业产权转让市场，鼓励公开招标竞争。

财政、税务、银行、劳动、工商、审计等综合部门要及时研究制订配套政策。

第二十一条企业兼并的产权转让合同经鉴证生效。企业兼并后应严格依法从事生产经营活动，其合法权益受国家法律保护。

第二十二条本规定由省体改委负责解释。

第二十三条本规定自公布之日起试行。

1988年11月27日