外商投资企业合并、分立条例第一条为规范外商投资企业合并、分立，保护企业投资者和债权人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》和有关外商投资法律、行政法规，制定本规定企业第2条中外合资经营企业、具有法人资格的中外合作经营企业合并或者分立，适用本规定，依照中国法律在中国境内设立的外商投资企业和外商投资股份有限公司（以下简称公司）与中国境内企业合并，依照有关法律办理，条例和本规定本规定所称合并，是指依照《公司法》有关规定，由两个以上的公司订立协议合并为一个公司。公司合并可以采取吸收合并和新合并两种形式第四条接受其他公司加入本公司，接受人继续存在，接受人解散的，新设合并是指两个以上公司合并设立新公司，合并各方解散本规定所称分立，是指依照《公司法》的有关规定，经公司最高权力机关决议，将公司分立为两个以上的公司。公司可以分为现有分立和解散分立两种形式存续的分立，是指一个公司分为两个以上的公司，该公司继续存在，并新设一个以上的公司；解散，是指一个公司分为两个以上的公司，公司解散和设立两个以上新公司

第5条公司合并或者分立，应当遵守中国法律、法规和本规定，遵循自愿、平等、公平竞争的原则，公司合并或者分立，应当符合《外商投资方向指导暂行规定》和《外商投资产业指导目录》的规定，不得导致外国投资者在不允许外商独资、控股或主导产业的公司中独资、控股或主导地位

公司因合并或分立改变行业或经营范围的，应当遵守有关法律，法规和国家产业政策，并办理必要的审批手续

第六条公司合并或者分立，应当符合海关、税务、外汇管理等有关部门的规定。公司合并或者分立后，经审批机关、海关、税务机关批准，继续享受原公司的外商投资企业待遇。

第七条公司合并、分立，应当经公司原审批机关批准，并办理设立登记，合并公司原审批机关或者登记机关有两个以上的，由登记机关办理变更或者注销，审批登记机关为公司所在地对外经济贸易主管部门和国家工商行政管理局（以下简称国家工商行政管理局）授权的登记机关权限

被合并公司的投资总额超过合并后公司原审批权限或者住所地审批权限的，至少有一家被合并公司为股份有限公司的，由具有相应权限的审批机关审批，由中华人民共和国对外贸易经济合作部（以下简称外经贸部）审查批准因公司合并或者分立，原公司或者新设公司在其他地方解散的，应当征求公司解散或者设立地审批机关的意见。

第九条投资者按照公司合同、章程的规定，缴清出资，具备合作条件，实际开始生产经营时，公司不得合并或者分立有限责任公司合并为有限责任公司。股份有限公司是上市公司合并或者合并为有限责任公司后的股份有限公司。非上市股份有限公司与有限责任公司合并后，可以是股份有限公司，也可以是有限责任公司有限责任公司与股份有限公司合并为股份有限公司的，被合并公司的注册资本为原有限责任公司的净资产按被合并股份有限公司的每股净资产与原股份有限公司的股份总额折合而成的股份额之和依照本规定第十一条第一款规定合并的，投资者在被合并公司中的股权比例，由投资者在被合并公司合同、章程中协商确定，或者按照国家有关规定，根据资产评估机构对原公司股权价值的评估结果确定，外国投资者的股权比例不得低于合并后公司注册资本的25%

第十三条公司分立后的注册资本数额，由公司分立前的最高权力机构依照有关外商投资企业的法律、法规和登记机关的有关规定确定，但公司分立后的注册资本额之和，为公司分立前的注册资本额。

第十四条投资者在公司分立后的股权比例由投资者在公司分立后的合同、章程中确定，但外国投资者的股权比例不得低于公司分立后注册资本的25%

第十五条合并的，以被合并公司成立之日为受合并公司成立之日；采用新的合并方式的，登记机关核准设立登记并发给营业执照的日期为被合并公司的成立日期；采用新的合并方式的，登记机关核准设立登记并发给营业执照的日期为被合并公司的成立日期。因公司分立设立新公司的，登记机关核准设立登记并发给营业执照的日期为公司分立后的成立日期。