出资可以是现金、实物、无形资产或服务、股权或其他形式。非现金出资需经股东评估批准。投资者不要求补偿的，直接计入资本公积，但不能确认为出资比例计算的一部分。出资比例公式＝各股东出资额／公司注册资本额。股东出资，是指股东（包括发起人、认股人）设立或者增加公司资本，以取得股份或者股权，依照约定和法律、公司章程的规定，向公司交付财产或者履行其他支付义务。

股东出资比例与表决权

股东能否不按出资比例决定表决权

有限责任公司的股东以其出资比例行使表决权，但公司章程另有规定的除外。可以在章程中规定不按出资比例行使表决权。

甲、乙、丙、丁共同出资设立某有限责任公司，在章程中约定，甲出资70％，乙、丙、丁出资各10％。公司验资登记后，甲、乙、丙、丁四人均抽回注册资本金。按照四人约定，公司成立后，乙为执行董事，负责公司一切管理，并由乙支付了公司当初设立费用及当初经营的费用。二年后，公司经营业绩不错，甲、乙、丙、丁在利益分配上发生矛盾，且不能调和，甲召集乙、丙、丁召开股东会，按工商部门登记的投资比例行使表决权，更换了乙的执行董事，乙不服，诉至法院，以甲、丙、丁均未实际投资为由，确认其股东会会议无效。法院以甲、乙、丙、丁四人出资协议为依据，认为按照约定的出资行使表决权，确认股东会会议有效，驳回了乙的诉讼请求。本案提出了一个问题：是按约定的出资比例行使表决权，还是按实际到位的出资比例行使表决权？

对于上述问题，理论界各有所见，莫衷一是。一种观点认为，股东资格的取得并不以出资作为前提，而是源于发起人之间的协议、公司章程的确认、股东名册的记载，以及工商部门的登记。这些文件，虽不能证明股东是否真正出资、出资多少，但却能证明是公司的股东。股东未出资或未足额出资属于公司设立瑕疵，而公司设立瑕疵责任法律上已有明确规定，这些规定并没有否定未出资的股东所享有的股东资格。股东一旦享有股东资格，他理所当然享受权利，诚然，包括表决权，至于出资不当只能承担相应的违约责任。另一种观点认为，股东出资是股东的基本义务，也是我国公司法规定的法定义务，对股东未出资或出资后抽逃的，而认可其按约定比例行使表决权，既违反了法定义务，也有悖于权利与义务相一致原则，股东的表决权只能按实际出资比例行使表决权。

那么，到底应当怎样看待股东出资与股东表决权这两者关系呢？笔者从理论上和实务上做如下探讨，以求就于同行。

一、出资义务的法律评判。

众所周知，公司资本是指公司章程确定并载明的全体股东的出资总额，它既包括货币出资，又包括非货币出资。公司资本是公司赖以生存的血液，是公司运营的物质基础，资本作为公司的血液，犹如人的血液，人无血液就无法生存，公司无资本则不能成立，更无法存续。公司资本来源于股东，但公司一经注册登记成立，就合法拥有了上述由股东出资构成的公司法人财产，除非公司解散，否则公司就可以无限期地使用这些财产。所以，从我国《公司法》关于公司资本问题的一系列规定来看，较侧重于保护公司债权人的利益和维护社会经济秩序的安全，反映了法定资本制的本质特征。所不同的是，我国的公司资本制度在某些方面比传统的法定资本制更严格。例如，在我国，不允许公司股东分期缴纳出资。法定资本制要求在设立公司时，必须在章程中对公司的资本总额作出明确规定，并由股东全部认足，否则公司就不能成立。我国《公司法》第22条、第23条、第25条、第26条、第78条、第79条都予以了明确。另外，我国《公司法》对增加和减少公司资本也规定了严格的条件和程序。尤其，对虚报注册资金虚假出资抽逃资金等行为作出了禁止性规定，情节严重的，甚至可以追究刑事责任。因此，做为公司的股东，出资是最基本、最主要的义务，也是形成公司财产的基础。尽管出资的形式多样，如现金、实物、工业产权、非专利技术等，但任何公司的股东都必须履行真实的出资义务。

《中华人民共和国公司法》第二十七条股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。法律、行政法规对评估作价有规定的，从其规定。