新设合并是指两个或两个以上公司合并后,设立新公司,参与合并的原公司属于被淘汰的公司合并。新设合并可以通过以下两种方式进行:新公司通过资金购买参与合并的部分资产或股份,参与合并的股东丧失股东资格,其余股东持有新公司发行的股份,成为新公司的股东;新公司发行新股,消失的股份可以转化为新公司,成为新公司的股东。在新设合并中,新成立的公司有新的公司名称,但总结并承担所有消失公司的资产和负债。根据《中华人民共和国公司法》规定,公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。
公司新设合并的登记程序
新设合并是指两个或两个以上的公司合并后,成立一个新的公司,参与合并的原有各公司均归于消灭的公司合并。
公司新设合并的登记程序:
1.新设公司办理开业登记,应提交下列文件、证件:
(1)公司法定代表人签署的《公司设立登记申请书》和其他开业登记材料;
(2)《企业(公司)申请登记委托书》;
(3)合并各方签订的合并协议和合并各方股东会(或其所有者)同意合并的决议(主要写明由哪些公司合并以及合并的主要内容);
(4)合并各方在报纸上发布合并公告的凭证;
(5)合并各方各自作出的债务清偿或债务担保情况的说明;
(6)合并各方的营业执照复印件。
2.合并解散公司办理注销登记,应提交下列文件、证件:
(1)公司法定代表人签署的《公司注销登记申请书》;
(2)《企业(公司)申请登记委托书》;
(3)合并各方的合并协议;
(4)公司股东会同意合并和注销的决议;
(5)公司在报纸上发布三次合并公告的凭证;
(6)公司作出的债务清偿或债务担保情况的说明;
(7)公司营业执照正副本;
(8)法律、行政法规规定应当提交的其他文件。
《公司法》相关规定:
第一百七十二条公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。
第一百七十三条公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起四十五日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百七十四条公司合并时,合并各方的债权、债务,应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。
第一百七十九条公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的,应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。
《中华人民共和国公司法》第一百七十二条公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。
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合并方式、程序海南在线咨询 2022-11-01合并可以采取吸收合并或者新设合并。一个吸收其他为吸收合并,被吸收的解散。两个以上合并设立一个新的为新设合并,合并各方解散。合并操作程序: 1、合并各方董事会拟定合并协议; 2、合并各方股东会对合并协议内容做出决议; 3、报有关部门批准(如需要); 4、编制资产负债表和财产清单,确定各方在合并后中出资比例; 5、公告合并事宜,对提出要求的债权人的债权给予清偿或提供担保; 6、进行合并,对资产进行调配
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