公司不解散是否可以清算-法师兄

公司不解散是否可以清算

来源：法律编辑整理时间： 2023-03-03 11:03:11 255 人看过

不可以。公司的清算程序是：

1、由公司股东会作出公司解散的决议，决议必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。

2、股东会作出公司解散决议后15日成立清算组。

一、公司解散有哪些情形？

公司解散有以下五种情形：

1、公司章程规定解散的，公司章程是公司成立、经营和终止的基本依据，公司章程中可以明确规定公司解散的条件或原因，这也充分体现了公司自治的合同性质。因此，只要不违反法律、行政法规的强制性规定，公司章程中就可以规定公司解散的原因，当章程规定的解散原因发生时，公司将进入解散程序；

2、股东大会解散指股东大会决议解散或一人有限责任公司股东、外商投资公司董事会决议解散。公司章程没有规定公司解散原因的，可以通过股东会议决议解散公司。因为公司解散是公司存在的重大问题，根据公司法规定，公司股东决议解散的，必须经出席会议的股东表决权的三分之二以上通过；

3、法定解散公司合并分立的，也需要解散。合并原因发生时，被吸收的原公司在吸收合并的情况下解散；新合并时，合并双方原公司解散；分立原因发生时，原公司解散；存续分立时，原公司不解散；

4、公司行政强制解散是指公司因自身违法行为被吊销营业执照、责令关闭或者撤销。在生存过程中，公司可能因违反法律、行政法规、规章的强制性规定而被行政主管部门吊销营业执照、责令关闭或者撤销，公司也可能失去法律生存资格。在公司行政强制解散之前，新公司法对公司解散的原因作出了统一明确的规定；

5、司法强制解散是指法院在特定条件下通过司法裁判解散公司的情况。

上述公司解散的，公司解散活动结束后应当办理注销登记，即公司清算组应当自公司清算结束之日起20日内向原公司登记机关申请注销登记。此外，公司破产也属于公司解散的原因，因为中国颁布了新的企业破产法。为了维护破产法律制度的统一性和完整性，公司法没有单独规定破产。

二、公司说解散就可以直接解散吗

公司不是说解散就可以解散。公司因下列原因解散：

1、公司章程规定的营业期限届满，或者公司章程规定的其他解散事由出现；

2、股东会或者股东大会决议解散；

3、因公司合并或者分立需要解散；

4、依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

5、人民法院依照规定予以解散。

有限责任公司须经持有三分之二以上表决权的股东通过，股份有限公司须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司破产清算的程序是：

1、成立清算组。人民法院应当在宣告企业破产之日起十五日内成立清算组，接管破产企业，清算组应当由股东、有关机关及专业人士组成；

2、清算组接管破产公司。人民法院宣告企业破产后，破产企业由清算组接管，负责对破产企业的财产进行管理、清理、估价、处理、分配，代表破产企业参与民事活动，其行为对人民法院负责并汇报工作；

3、破产财产分配；

4、清算终结；

5、注销登记。

三、公司解散是否需要全体股东同意

公司解散不一定需要全体股东同意。

但因股东会或者股东大会决议解散，或因公司合并、分立等事宜需要解散的，须经过一定比例的股东同意才能解散。相关股东会、股东大会决议须经代表三分之二以上表决权的股东通过。因此根据公司解散的原因及相关规定，公司解散不一定需要全体股东同意。

公司的解散原因有：

1、公司章程规定的营业期限届满，或者公司章程规定的其他解散事由出现；

2、股东会或者股东大会决议解散；

3、因公司合并或者分立需要解散；

4、依法被行政机关吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

5、公司经营管理发生严重困难，继续存续会使公司股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。

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