1、资本与资产风险（1）注册资本问题目前，随着新《公司法》中注册资本数额的减少，广大投资者设立公司实现资产增值的积极性不断提高。但是，根据我们的办案经验，注册资本在500万以下的公司存在一些注册资本问题。我们处理了大量的问题，如因投资瑕疵低价转让股权、虚假投资如何破产等等。因此，收购人在计划收购公司时，应首先向工商行政管理部门查询目标公司的基本情况，其中主要查询目标公司的注册资本。在此，收购人需要区分实收资本与注册资本的关系，查明目标公司是否虚假出资（出资是否已办理相关过户手续或已有效交付）；同时，我们要特别注意公司是否有资本外逃

在决定收购公司时，要注意公司资产的构成和结构、股权配置、资产担保和不良资产

首先，在所有资产中，需要区分流动资产和固定资产的具体比例。在投资中，货币性投资占全部投资的比例需要明确，非货币性资产是否已经办理过户手续也需要明确。只有了解目标公司的流动比率，才能很好地预测公司未来的经营能力

其次，需要明确目标公司的股权配置。首先要知道每个股东的持股比例以及是否有优先股；其次要考察是否存在关联股东

第三，有担保限制的资产会影响公司的偿债能力，所以要分别研究有担保资产和无担保资产

第四，要更加关注公司的不良资产，特别是固定资产的折旧、无形资产的摊销、报废和不可收回的资产

同时，公司的负债和所有者权益也是购买公司时应注意的问题。在公司债务中，要区分短期债务和长期债务，区分可以抵销的债务和不能抵销的债务。资产负债的结构和比例决定了一个公司的所有者权益

在实践中，许多公司没有专门的会计人员。只有在月末和年末从外报销时请兼职会计核算。有的公司根本没有一套规范、详细的会计制度，财务由公司负责人自己处理。由于这些原因，许多公司都建立了内部和外部账户。因此，收购方在收购目标公司时，需要对目标公司的财务会计制度进行详细的调查，以防止目标公司因多重收益而故意提高公司价值，客观、合理地评估目标公司的价值。如有必要，收购方可以聘请专门的财务顾问对目标公司的价值进行评估。但收购金额较小的，可以聘请懂财务会计的法律顾问，对收购中遇到的法律和财务问题给予全面指导。该团队律师具备全面的法律、财税等专业知识，能够为您提供法律、财税等专业服务

在北京，注册资本在500万以下的公司往往不会成为税务机关关注的焦点。因此，许多小公司不依法纳税。因此，收购人收购注册资本较少的公司，必须特别关注目标公司的纳税问题，并确认是否按时足额缴纳税款。否则，可能会被税务机关查处，并可能很快被工商行政管理局吊销营业执照

就可能出现的诉讼风险而言，收购方需要重点关注以下几个方面：

首先，目标公司是否与原员工签订了合法有效的劳动合同，是否按时足额为员工缴纳了社会保险，是否按时支付了员工工资。调查这些案件的目的是为了确保收购公司不会导致之前的员工提起劳动争议诉讼

其次，明确目标公司股东之间在股权转让和收益分配方面不存在争议。只有这样才能保证收购协议的有效执行，因为并购协议的正确执行需要股权转让协议的合法有效支持

第三，确保目标公司与其债权人之间不存在债务纠纷，即使存在，它已经达成了适当的解决办法和协议。因为收购人收购目标公司后，目标公司原有债权债务将由收购人继承，有必要调查目标公司及其负责人是否犯罪，是否存在某种意义上影响收购人收购意图的刑事诉讼