股东派生诉讼是指公司的董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，而公司怠于行使诉权，由股东以自己名义为公司的利益对侵害人提起诉讼，追究其法律责任的诉讼制度。

股东派生诉讼机制包括的内容：

一、股东派生诉讼的事由及法律依据

公司法第152条第二款规定，监事会、不设监事会的有限责任公司的监事，或者董事会、执行董事收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。该条第三款规定，他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

二、公司在不同类型股东诉讼中的法律地位问题

股东诉讼分为因高层人员或公司以外的第三者侵害公司利益之诉，及高层人员侵犯股东利益之诉等三大涉诉情形。其中公司高层侵害公司利益之诉是较为典型的股东派生诉讼，即涉诉股东是原告，被诉高层人员是被告，公司属典型的依附于原告的有利害关系的第三人。在此，公司之所以无法成为有独立请求权的诉讼主体，是因为公司的治理机关和监督机关怠于维护公司权益使得公司无力自救，故涉诉股东实际上与公司之间形成了紧急性的监护关系。此时，公司的身份完全符合第三人的诉讼主体性质。当然，在他人侵害公司利益的股东诉讼中，公司的诉讼地位也应当是第三人。

此外，在高层人员侵犯股东权益之诉中公司是否被列为第三人应视具体情况而定。如果纠纷单纯地系股东与高层人员之间的利益纷争，且诉讼结果不涉及需要公司配合实现的情形的则不应当列公司为第三人；反之，如诉讼利益与公司相关时，则公司可被列为普通第三人参加诉讼。

三、股东诉讼的利益与风险归结机制

在公司高层人员及第三人侵害公司利益的股东诉讼中，败诉的风险应当由涉诉股东即原告来承担，但胜诉的利益却应当归属于公司，这是由股东派生诉讼固有特性所决定的。因该类涉诉行为之目的即是为了公司利益，故股东不得分割应当归属于公司的诉讼利益。

但是，在公司获取诉讼利益的情形下，公司亦应当对涉诉股东的损失承担必要的补偿责任。否则，其他未涉诉股东将会因未尽股东救赎责任而间接地构成不当得利。这种补偿责任既可在股东诉讼中一并解决，也可另行协商或提起补偿诉讼解决。但是当股东派生诉讼结果不利时，应当将风险归责于涉诉股东，说明股东主动代行公司监护权的事实与理由不充分，故应由其自行承担法律责任。