__________________公司（以下简称“甲方”）

注册地址：______________________________

法定代表人：____________________________

职务：___________________________________________股份有限公司（以下简称“乙方”）

注册地址：______________________________

法定代表人：____________________________

职务：董事长鉴于：

1．甲方为____________________有限公司（以下简称“a公司”）的控股股东，持有a公司55%的股权；

2．甲方为乙方股东；

3．甲方拟将其持有的a公司的股权委托给乙方经营管理。

因此，甲、乙双方经友好协商，签订本股权托管协议如下：一、甲方将其持有的a公司的股权全部委托给乙方进行经营管理。二、乙方在接受甲方委托后，全权代表甲方行使股东权。具体权限包括：

1．代表甲方出席股东会，参与a公司重大决策和选择管理者；

2．代表甲方被选举为董事会成员和监事会成员；

3．查阅股东会会议记录和公司财务会计报告；

4．对公司的经营活动进行监督；

5．其他依据法律和甲方授权而享有的股东权利。三、乙方在接受甲方委托、代表甲方行使股东权利的同时，应履行相应的义务，包括：

1．遵守a公司章程；

2．对a公司和其他股东诚实信任；

3．依法定程序行使上述权利；

4．其他依据法律和本协议应履行的义务。四、a公司向股东分配红利时，作为委托经营的报酬，乙方可分取甲方每年从a公司获得红利总额的15%。五、在乙方向甲方增资配股时，甲方应在与乙方协商的基础上，首先以其在a公司中的股权置换乙方新发行的股份，直至乙方获取甲方在a公司中的全部股权。六、甲、乙双方应严格遵守本协议的有关约定。任何一方违反协议，给对方造成损失，应承担违约责任，并赔偿对方损失。七、甲、乙双方在履行本协议过程中发生争议时，应协商解决；协商不成时，任何一方可向人民法院提起诉讼。八、本合同一式两份，双方各执一份，自双方签字盖章之日起生效。