“天有不测之风云,人有旦夕祸福”,公司股东因故死亡的情形,有时难以避免,其后果往往就会出现股权继承的问题。很多公司基于确保公司控股权、友好合作等因素考虑,往往都会在公司章程中对股权的合法继承作出限制性规定,这是法律上允许的,但限制性规定必须不能违反法律强制性规定。
公司章程可以合理限制股权继承
根据《公司法》第七十六条规定,自然人股东死亡后,其合法继承人可以继承股东资格,但是公司章程另有规定的除外。由此可见,公司章程是可以限制股权继承。
公司章程限制股权继承的规定,不是无限制的,必须符合相关法律条件,不违反法律法规强制性规定的,否则规定无效。
例如公司章程条款可以约定,因继承取得股权的,经全体股东半数以上同意,取得股东资格。未取得同意的,必须依照公司法有关股权转让的限制性规定转让股权。而不能约定类似股东死亡股权归其他股东所有的规定。
此外,公司章程限制股权继承的规定,必然是在股东死亡之前就应制定好的,在股东死亡后修改公司章程限制股权继承的,临时添加的限制规定一律无效。倘若遭遇这种公司“落井下石”行为的,果断委托公司法律师协助处理,该起诉的起诉,该索偿的索偿,抬头挺胸莫低头。
最后需要注意的是,上述所指的“公司”,专指各种有限责任公司,而不包括股份有限公司。公司法对股份有限公司的股权(股份)是没有规定的,只要有股份继承的,一律可以依法继承。
因此,现实生活中,要是有限责任公司的公司章程限制股权继承的,尽早咨询公司法律师,妥善处理股权继承事宜。总而言之,能协商的先协商,无法协商的就诉讼。
一、夫妻财产分割
股东因离婚需要与配偶分割所持股权或将所持股权赠与子女等近亲属,这种基于特定身份关系发生的股权转让不同于一般的股权转让。基于特定身份关系发生的股权转让一般要排除股东优先购买权的适用,除非公司章程对此有特别规定。对此,我国《公司法》没有专条规定。但《公司法》对与其具有完全相同法理基础的股权继承给与了专条规定。《公司法》第76条规定除公司章程另有规定外,股东资格可以继承。夫妻财产涉及股权分割时可以类推适用股权继承原理。
法国《商事公司法》第44条规定,有限责任公司股份通过继承或在夫妻之间清算共同财产时自由转移,并在夫妻之间以及直系亲属之间自由转让。但是,章程可以规定,配偶、继承人只有在按章程规定的条件获得认可后,才可成为股东。公司章程对此规定的条件,不得高于向公司外第三人转让股份的条件,否则,该条款无效。
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可以根据公司章程要求限制股权转让吗山西在线咨询 2022-06-04公司章程可以限制股权转让,但不得违反法律的强制性规定及立法本意,不得违背公序良俗和损害国家、集体、他人利益。根据《公司法》第七十一条规定,有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权,应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意,其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的,视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的,不同意的股东应当
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股东死亡后,公司修改章程限制股权继承是否有效上海在线咨询 2022-10-15《公司法》第七十五条,股东资格的继承。自然人股东死亡后,其合法继承人可以继承股东资格;但是,公司章程另有规定的除外。 所以股东死亡后,合法继承人已自动继承了股东资格,而在其死亡后修改公司章程,需要取得全体股东的一致同意,可见是不行的。除非在股东死亡之前,公司章程已有规定不可继承。
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2022年公司章程可以限制或者另行规定公司股东的股权转让吗陕西在线咨询 2022-11-20公司章程可以限制或者另行规定公司股东的股权转让。但是这一限制或者另行规定是受到制约的,对于违法或者违反公司法原理的限制性规定是不受法律保护的,具体而言: 1、公司章程对股权转让的限制性条款与法律和行政法规的强制性规定相抵触的,该公司章程条款无效,对股东没有约束力,股东违反该条款转让股权而签订的股权转让协议有效; 2、公司章程的限制性条款造成禁止股权转让后果的,这种约定违反股权自由转让的基本原则,剥
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有限责任公司股东的继承人有权继承公司股权吗安徽在线咨询 2022-10-14根据法律的相关规定,自然人股东死亡后,其合法继承人可以继承股东资格;但是公司章程另有规定的除外。由此可见,股东资格原则上是自动继承,除非公司章程对股东资格继承有限制性的规定,例如公司章程对股东资格继承明确规定了其他股东享有优先购买权。