一、私募基金管理公司股东股权架构的基本原则

涉及到股权架构的基本原则，主要有五点。

1、公平。贡献和股比要有正向相关。每个人每个岗位在各个阶段的不同，对于贡献和股权架构设置也就不能一刀切。

2、效率。主要有三个方面的考量。首先是资源，比如人的资源，产品、技术、运营、融资；其次是这个架构要便于公司治理，特别是涉及一些重大决策的时候，能够在议事规则下迅速做出比较高效、正确的判断；最后结合第二点，这个股权分配架构需要让决策更加高效。

3、便于创始团队对公司的控制。

4、有利于资本运作。

5、避免均等。即避免50%，50%和33%，34%，33%结构。

二、中国**管理公司股权结构类型分布

1、绝对控股型

在设计公司股权结构时，67%的股权能保证绝对控股，有利于保障公司重大决策效率。有67%以上的股份，相当于拥有公司100%的股份的权利，可以对公司重大决策享有决定权。重大决策即关于公司的合并、分立、重组、增支扩股、包括解散、破产、清算等一系列重大事件。《公司法》规定，对于以上事件，要求必须超过三分之二以上股东比例进行表决才能够通过。

绝对控股型在公募基金中也很受欢迎。新《基金法》的颁布，放松了对于“一参一控”的管制，基金公司大股东纷纷突破前期49%的持股上限，以取得对基金公司的绝对控股，基金公司大股东频现增持。例如**证券以1.19亿元收购**澄星实业集团有限公司持有的**基金管理有限公司21%股权，共持有**基金70%的股权，实现对**基金的绝对控股。

而在私募基金领域，有更多的基金公司选择了绝对控股型的股权设计。这是因为，私募基金管理公司人数相对较少，股东大多人数为1-3人。一人持股100%；二人分别持股90%，10%；三人持股30%，10%，60%均为私募基金管理公司经常选用的股权构架。

2、相对控股型

公司股东会的决议事项，除了前面所述的特别决议事项外，其余的均为一般决议事项，根据公司法第三十七条规定，股东会行使下列职权决议的，均属于一般决议事项：

(1)决定公司的经营方针和投资计划；

(2)选举和更换非由职工代表担任的董事监事，决定有关董事监事的报酬事项；

(3)审议批准董事会的报告；

(4)审议批准监事会或者监事的报告；

(5)审议批准公司的年度财务预算方案决算方案；

(6)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

(7)对发行公司债券作出决议；

(8)公司章程规定的其他职权从该条的规定可以看出：涉及公司的经营方针和投资计划公司董事监事的人事的选票和确定，均由股东会作出，根据资本多数决的原则，一般由持有51%的表决权的股东表决通过。因此，51%意味着在这一个层面上的决定权完全交给大股东，大股东掌控相对控制权。

3、平均分配型

对于公司股东所享有的权利中，表决权为最根本的权利，根据表决权决议的对象来看，可以分为特别决议事项和一般决议事项根据。《公司法》第四十三条第二款：股东会会议作出修改公司章程增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并分立解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。第一百零三条第二款：股东大会作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权过半数通过。但是，股东大会作出修改公司章程增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并分立解散或者变更公司形式的决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。第一百二十一条：上市公司在一年内购买出售重大资产或者担保金额超过公司资产总额百分之三十的，应当由股东大会作出决议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。第一百八十一条：公司有本法第一百八十条第(一)项情形的，可以通过修改公司章程而存续；依照前款规定修改公司章程，有限责任公司须经持有三分之二以上表决权的股东通过，股份有限公司须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。可知，公司合并分立解散或变更公司形式修改公司章程等特别决议事项，需经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，此时拥有三分之一以上表决权就显得十分重要，因为如果享有34%股权的股东行使否决权，则这些特别决议事项就会被否决，因此三分之一是一个极其重要的表决权比例，34%月33%，相差的不仅仅是1%，背后是特别决议事项否决权的分水岭和边界如果想让某个股东对于特别决议事项的享有否决权。