1、审查并要求转让方保证对其转让的股权或者资产具有完全、合法的处分权,已经履行所有必要法定程序、获得相关授权或者批准。如收购有限责任公司的股权,必须经得该公司全体股东过半数同意并且其他股东放弃优先购买权;收购国有产权必须经过法定评估和国有资产监督管理部门审批等。
2、审查并要求转让方保证股权或者资产没有附带任何的抵押、质押担保或者优先权、信托、租赁负担等,保证受让方不会被任何第三方主张权利。相关资产在数量、质量、性能、安全、知识产权甚至环保等方面均符合约定要求,不存在隐瞒任何不利于收购方或者不符合约定的情形。
3、若涉及收购“壳资源公司”或核心资产、技术,则应当注重在有关资质(如收购经营业务须国家批准的特种经营企业)、政府批准文件及其合法性和延续性。
债务风险防范
企业并购目的一般是要达到对某一企业的控制或者获得收购资产的使用价值。若在并购交易中因为转让方隐瞒或者遗漏债务,将使收购方利益受损。对于该等风险的防范措施。
1、在股权并购中,由于企业对外主体资格不因内部股东变动而改变,相关债务仍由企业自身承担。但收购方需向转让股东支付对价,并且很大程度取决于股权转让时的企业净资产状况(当然还有其他影响因素)。如果受让股权后,因被隐瞒或者遗漏债务暴露导致被追索,企业财产被查封、扣押或者被拍卖,股权实际价值必然降低。除在收购前审慎调查目标企业真实负债情况外,还可在并购协议中要求转让方作出明确的债务披露,除列明债务外(包括任何的欠款、债务、担保、罚款、责任等),均由转让方承诺负责清偿和解决,保证受让方不会因此受到任何追索,否则,转让方将承担严重的违约责任。这种约定在一定程度上具有遏制转让方隐瞒或者遗漏债务的作用。
2、在资产并购中,交易标的为资产,需要保障所收购资产没有附带任何的债务、担保等权利负担(如不存在已经设置抵押情形;房地产不存在建筑工程款优先权等)。对于完全依附于资产本身债务,不因资产的转让而消灭,必须由转让方在转让前解决,否则应当拒绝收购。
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上市公司是指所公开发行的股票经过国务院或者国务院授权的证券管理部门批准在证券交易所上市交易的股份有限公司。所谓非上市公司是指其股票没有上市和没有在证券交易所交易的股份有限公司。 上市公司市值是指上市公司根据市场价格发行股票的股票总价值,其计... 更多>
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公司并购实务操作与法律风险防控应该如何进行吉林省在线咨询 2022-07-111.在合并之前,主张合并的大股东收购本公司小股东的股权,从而消除因合并要求退股的问题;2.由参加合并的股东与要求非股权支付的股东签订附期限生效的股权转让协议(期限为合并后一年以上),并由参加合并的股东以订金的方式将非股权支付额支付给享受非股权支付的股东;3.根据参加合并的各公司资产的评估额确定各公司股东在合并后的公司中的股份比例,消除或者控制非股权支付比例;4.对公司资产盘子过大,而合并资产受限的
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中国企业跨国并购的风险有哪些,怎样防控福建在线咨询 2023-09-02中国企业跨国并购存在以下风险: 1、东道国对本国企业的保护的风险。 2、本国政策的变化。 3、经济风险。 4、文化风险。 风险防范措施: 1、提前做好政府审批的各种准备是关系到交易能否成功的关键因素。 2、从交易的一开始就需要注意遵守反垄断法律法规。 3、大型并购交易事先做好反垄断机构要求采取措施的准备。 4、在交易文本中对反垄断审批获得风险进行分配。 5、在反垄断审批时间过长,买卖双方愿意承担一
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法律上的公司收购公司的收购风险云南在线咨询 2022-11-25公司在一定情况下,是可以对其他的公司进行收购的,但是会需要制定一定的收购方案,这个与公司的合并分立是不一样的,那么公司的经济实力或是能力是这样的话,是可以对其他的公司进行收购的,那么在这种情况下会有什么样的风险呢?陕西菲格律师事务所巩琛婕律师解析。 一、公司收购的法律风险有哪些 1、信息不对称引发的法律风险指交易双方在并购前隐瞒一些不利因素,待并购完成后给对方或目标公司造成不利后果。现实中比较多的
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工伤纠纷处理及风险防控是什么河南在线咨询 2022-07-021.问题典型。本书从老百姓的生活出发,精心选择案例。每个案例提炼出问题作为标题,使读者查阅寻找问题一目了然。 2.解答深入。本书的专家解答部分不仅告诉当事人怎么办,还讲述了为什么,通过解答一类问题,达到举一反三的效果。 3.体例合理。每个案例后面都有专家提示,附录部分有相关法律法规,针对具体侵权行为,解答部分还列明了损害赔偿计算公式,读者可以直观借鉴。 4.内容全面。本套丛书涉及医疗、物业、工伤、
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如何预防并购过程中会面临的法律风险陕西在线咨询 2022-03-18关于企业并购风险问题。 (一)企业并购实施前的决策风险 1、并购动机不明确而产生的风险 一些企业并购一动机的产生,不是从企业发展的总目标出发,通过对企业所面临的外部环境和内部条件进行研究,在分析企业的优势和劣势的基础上,根据企业的发展战略需要形成的,而是受舆论宣传的影响,只是在概略的意识到并购可能带来的利益,或是因为看到竞争对手或其他企业实施了并购,就非理性地产生了进行并购的盲目冲动。 2、盲目自