一人公司股权转让免除原股东对公司债务的责任吗-法师兄

一人公司股权转让免除原股东对公司债务的责任吗

来源：法律编辑整理时间： 2023-06-13 18:14:52 292 人看过

广东省东莞市杰某某能源科技有限公司(简称杰某某公司)于2010年6月成立，汪某为该公司唯一股东，由其丈夫徐某鸿(台湾居民)负责经营。2010年3月至7月间，杰某某公司多次向四川省绵阳市龙某薄膜有限公司(简称龙某公司)购买货物，但未支付货款。2012年2月，汪某将所持杰某某公司股权转让给他人，并办理了股权变更登记。同年3月，徐某鸿与汪某离婚。同年10月，龙某公司提起诉讼，要求杰某某公司、徐某鸿及汪某承担连带清偿责任。汪某以其股权转让为由拒绝清偿，徐某鸿则以其行为属于职务行为为由，主张应由杰某某公司承担。

汪某不服判决，提起上诉。

广东省东莞市第二人民法院经审理认为，杰某某公司是一人公司，汪某在涉案期间是杰某某公司的股东，其未能证明在涉案交易期间杰某某公司财产独立于其个人财产。根据公司法第六十四条的规定，汪某应对杰某某公司的债务承担连带清偿责任。因涉案债务发生于徐某鸿与汪某婚姻关系存续期间，应按夫妻共同债务处理。据此，法院判决：杰某某公司支付龙某公司货款，徐某鸿、汪某承担连带清偿责任。

广东省东莞市中级人民法院经审理后判决：驳回上诉，维持原判。

一人公司是有限责任公司的特殊类型。根据我国公司法第六十三条的规定，除非一人公司的股东举证证明公司财产独立于股东个人财产，否则就应当对公司债务承担连带责任。可见，我国对一人公司实行“法人人格滥用推定”原则，由股东自负举证责任。该制度是我国公司法的一大创举，有利于规范一人公司股东的行为，保护公司债权人的利益。

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